La regulación de la retribución de los administradores en sociedades no cotizadas

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Fernández del Pozo ha publicado sendos artículos en la RDM y en LA LEY Mercantil sobre la remuneración de los administradores.

El primero (“El misterio de la remuneración de los administradores de las sociedades no cotizadas” RDM 297 julio-septiembre 2015, no disponible en acceso libre), se ocupa en general de la remuneración en las sociedades no cotizadas. Su punto de partida es que podía tener sentido una regulación diferente para las cotizadas pero que razones parecidas a las que justifican un mayor control legal de lo que ganan los administradores en las sociedades cotizadas de capital concentrado (las que tienen accionistas significativos que controlan la compañía) también lo justifican en las sociedades no cotizadas, puesto que éstas – cerradas – también presentan una estructura de propiedad concentrada en unos pocos socios. Los socios minoritarios, en sociedades cerradas, sufren igual que los accionistas dispersos de una cotizada el riesgo de ser expropiado por los accionistas mayoritarios que se reservan frecuentemente los puestos de administración y extraen beneficios particulares del control de la sociedad.

Afirma, a continuación, que la fijación de la remuneración es una de las vías más usadas por los socios mayoritarios para apropiarse de beneficios sociales de modo particular y opina que los minoritarios no están suficientemente protegidos frente a estos abusos.

Y, en un giro sorprendente, valora la regulación previgente de la remuneración de los administradores como suficiente. Según el registrador mercantil

“existía un sistema de tutela fuerte del derecho del minoritario: el exigente funcionamiento del principio de reserva estatutaria en la materia y la normativa aplicable en cuestión de conflicto de intereses han suministrado hasta ahora una base tuitiva más que suficiente de su posición jurídica… la reserva estatutaria incorpora un mecanismo fuerte de transparencia ”

Para empezar, si eres socio mayoritario, puedes modificar los estatutos sociales a tu antojo, de manera que puedes hacer que la cláusula estatutaria que regula la remuneración de los administradores diga lo que a ti te conviene que diga. Y, en las sociedades cerradas, no puedes ser administrador si no eres socio mayoritario o cuentas con la confianza del socio mayoritario.

Segundo, si la “base tuitiva” (¿por qué escribimos así?) era “más que suficiente”, ¿por qué tuvo que desarrollar la jurisprudencia toda una construcción sobre las “retribuciones tóxicas” sobre la base del ¡abuso de derecho!? No parece que el “exigente” principio de “reserva estatutaria” haya impedido a los mayoritarios apropiarse de los bienes sociales por vía de remuneraciones abusivas.

Tercero, si hay un conflicto posicional por excelencia es el de la fijación de la retribución. El administrador tiene derecho a defender a cara de perro la máxima retribución posible pero, sobre todo, es que el administrador estará apoyado por el socio mayoritario de manera que al minoritario no le queda otra que volver al juez para pedirle que anule el acuerdo – y la retribución – cuando su cuantía o condiciones impliquen una conducta oportunista por parte del socio mayoritario.

Continúa Fernández del Pozo cantando las excelencias de que se recoja en los estatutos la retribución de los administradores. Oculta sin embargo que nunca se ha exigido que se fije la cuantía de dicha retribución sino sólo el sistema. ¿Puede alguien creerse que hacer constar en los estatutos que los administradores podrán percibir una retribución consistente en una cuantía fija, dietas, opciones sobre acciones etc protege de algún modo a los socios minoritarios frente a retribuciones tóxicas?

A continuación, alaba el art. 220 LSC – que no se ha modificado – que no se refiere obviamente a la retribución de los administradores, sino al establecimiento de cualquier relación de servicios o de obra entre el administrador y la sociedad. Es decir, es una regla – mal diseñada – para controlar las transacciones vinculadas exigiendo acuerdo de la Junta General, acuerdo que dota a la related party transaction de transparencia. Como no se exige que el socio se abstenga en la junta (v., art. 190 y art. 230 LSC), la autorización de la junta no garantiza la fairness de la transacción vinculada y es por eso que el socio minoritario disconforme podrá impugnar el acuerdo con la ventaja de que, gracias a la reforma, en cuanto se denuncia una infracción de su deber de lealtad por parte del administrador o del socio mayoritario – realización de una transacción en conflicto de interés –, la carga de la argumentación respecto a la validez del acuerdo pesa sobre la sociedad (art. 190.3 LSC). La reforma ha mejorado, pues, la situación de los socios minoritarios. Pero, en lo que aquí importa, la regulación anteriormente vigente no protegía en absoluto a los socios minoritarios frente a retribuciones tóxicas. Repetimos: el art. 220 LSC no se refiere a la retribución de los administradores sino a la celebración de una transacción vinculada entre el administrador y la sociedad.

Alaba a continuación la criticable doctrina de la DGRN que increíblemente afirmaba que la reserva estatutaria de la fijación del sistema de retribución protegía

“tanto a los administradores, presentes y futuros, como a los propios socios presentes y futuros… A los administradores, porque la previsión estatutaria les blinda relativamente por causa de la congelación del rango frente a acuerdos mayoritarios de junta que supriman o mengüen su remuneración, puesto que no podrá alterarse el sistema retributivo sino con los requisitos y costes… asociados a una modificación estatutaria. A los accionistas minoritarios les protege, relativamente, frente a decisiones del mayoritario que comprometan injustificadamente su derecho de participación en resultados cuando se fijan retribuciones exorbitantes por injustificadas o por conceptos no contemplados ex ante. Los socios futuros pueden conocer de antemano cuáles son los títulos habilitantes de remuneración, y en fin, los que contratan o se relacionan con las sociedad, pueden hacerse una idea, mejor que con la simple lectura de las cuentas anuales depositadas, acerca del coste de gestión imputable al ejercicio de las funciones administrativas”

La Ley no tiene por qué ocuparse de proteger los intereses del administrador

El administrador social tiene un contrato con la sociedad (que se documente o no es irrelevante). Es administrador voluntariamente por lo que la relación que le une a la sociedad no puede sino clasificarse de contractual. Tuvimos la mala suerte de que Garrigues se empeñara en importar la doctrina según la cual la relación entre el administrador y la sociedad no es contractual. Decía el gran maestro (pero también autor de grandes disparates) que la relación entre el administrador y la sociedad no podía calificarse de arrendamiento de servicios y que

“frente a la tesis que pretende establecer una relación contractual (sic) entre el administrador y la sociedad, se alza la doctrina que ve en el nombramiento del administrador no un acto contractual, sino un acto unilateral de proposición que participa de la naturaleza del nombramiento de un tutor o de un albacea testamentario”

Garrigues disparata porque quiere explicar por qué el administrador es un órgano necesario de la sociedad anónima – de cualquier persona jurídica corporativa – y, como no es posible que exista una persona jurídica sin órganos porque sin éstos no puede actuar, trata de evitar la calificación de la relación entre el que ocupa el órgano y la persona jurídica como contractual. Dice Garrigues:

“el órgano de administración de la sociedad anónima está investido de la representación orgánica de esa sociedad, esto es, de unas facultades que emanan directamente de la ley y no de un sujeto dotado de voluntad propia. Desaparece con esto todo residuo contractual en la calificación jurídica de la relación entre el administrador y la sociedad”

Esto es un disparate porque en nada obsta que las facultades representativas del administrador (facultades para vincular el patrimonio separado que es la persona jurídica con terceros) se establezcan por ley para la protección de los terceros para que la sociedad – a través del acuerdo de la junta – designe a un individuo para ocupar el cargo y que éste acepte esa oferta al aceptar el nombramiento. El disparate queda claro cuando trata de seguir manteniendo el carácter no contractual de la relación entre el administrador pero tiene que dar cuenta de la necesaria aceptación del cargo por parte de la persona designada administrador:

“el hecho de que los administradores sean designados por la junta general…. es un argumento más en contra de la tesis contractualista, ya que se trata de una declaración unilateral de la junta que no requiere, como si se tratase de un contrato, el encuentro con la voluntad del designado que acepta. En todo caso, se estaría en presencia de un concurso y no del encuentro de dos voluntades; es decir de dos actos unilaterales de los cuales uno, el del nombramiento tiene naturaleza de autorización y es un negocio unilateral y abstracto, cuyo efecto consiste esencialmente en la investidura o atribución de poder a un sujeto”

¡Ay! ¡Cuánto daño ha hecho la doctrina italiana! Girón, siempre en el lado de la sensatez, mantuvo también siempre la consideración de la relación entre el administrador y la sociedad como una relación contractual. Y Rubio, lo mismo. Y Broseta, y el Tribunal Supremo. Los que redactaron la tercera edición del Comentario (Menéndez y Olivencia) acabaron por rendirse a la tesis contractualista pero, supongo que por fidelidad a Garrigues, continúan diciendo “que la ley española huyó deliberadamente de la tesis contractualista y consideró a los administradores como órganos”. Es obvio que no hay contradicción entre decir que la administración social es un órgano y que el que ocupa el órgano tiene un contrato con la sociedad cuyo objeto es, precisamente, prestar los servicios de gestión de la empresa y del contrato social.

Por tanto, cuando el administrador aceptar el cargo, acepta la remuneración pactada. Si la remuneración no se ha pactado expresamente, hay que entender que acepta la que resulte de la aplicación de la cláusula estatutaria y la que viniera pagándose al administrador en esa sociedad. Si no hay criterios para determinarla, hay que entender que corresponde a los socios fijarla pero que éstos han de actuar con arbitrium boni viri y, por tanto, el administrador podrá reclamar que se fije equitativamente y de conformidad con los usos (dentro del sistema previsto en los estatutos, si los estatutos no prevén nada, el cargo se presume gratuito, de manera que el administrador no podrá reclamar nada) y, si no llega a un acuerdo con la sociedad, lo que tiene que hacer el administrador es dimitir – terminar el contrato – y santas pascuas. Por los meses que haya estado en el cargo, tendrá derecho a una remuneración equitativa.

El administrador ha de velar por sus propios intereses. La fijación estatutaria del sistema de administración no protege en absoluto al administrador ni ese puede ser el objetivo del legislador. Es ridículo: la mayoría requerida para modificar los estatutos es la mayoría “normal”, de manera que los socios pueden modificarlos y modificar el sistema de retribución del administrador a su gusto y, de nuevo, si no es del gusto del administrador la retribución fijada en los estatutos y concretada por acuerdo de la junta o del consejo, lo que ha de hacer es dimitir y, en su caso, demandar a la sociedad. Obviamente, la modificación estatutaria no tendrá efectos retroactivos. Esta idea errónea ha venido repitiéndose por doctrina y jurisprudencia – quizá – a partir del Comentario de Garrigues/Uría a la LSA. En el comentario al art. 74, se lee

“este precepto tiende a proteger a los administradores y, al propio tiempo, a los accionistas. A los primeros, porque impide que la junta suprima la retribución del administrador o varíe el sistema de retribución establecido en los estatutos a menos que preceda una reforma estatutaria”.

Lógicamente, la sociedad no podrá modificar por aplicación de las normas generales sobre los contratos (no cabe modificar unilateralmente un contrato bilateral). Pero como la sociedad siempre puede destituir al administrador, éste nunca tiene garantizado que percibirá la remuneración pactada durante todo el tiempo de duración de su cargo que, en las sociedades limitadas, es indefinido y, por lo tanto, terminable ad nutum por cualquiera de las partes (art. 221 LSC). Si no le gusta la nueva retribución, que dimita. Todo ello, naturalmente, a salvo de lo que se haya pactado entre el administrador y la sociedad.

La fijación estatutaria del sistema de retribución de los administradores protege exclusivamente y de forma muy débil a los socios minoritarios. Primero, porque si no existe previsión estatutaria, el administrador no puede cobrar nada. Segundo, porque si cobra según un sistema no recogido en los estatutos, la retribución es indebida. Y ya. Frente a estos magros beneficios – que solo alcanzan a las sociedades en las que hay socios minoritarios – el coste de redactar la cláusula estatutaria se ha disparado por la disparatada doctrina de la DGRN al respecto que ha dado munición a Hacienda para hacer todavía más difícil la vida a nuestras pequeñas y medianas empresas. De ello nos hemos ocupado aquí, aquí, y aquí. Fernández del Pozo critica que la DGRN no permitiera la fijación de sistemas alternativos de retribución en los estatutos. (“o una cantidad fija, o dietas, o…) pero sí una cumulativa. Hay más Resoluciones de la DGRN disputando la validez de una cláusula estatutaria que sentencias de los tribunales sobre retribuciones tóxicas.

Lo de que la fijación estatutaria del sistema de retribución protege a los terceros (futuros socios y aquellos que se relacionan comercialmente con la sociedad) es, simplemente, ridículo. Los terceros ni los futuros socios tienen interés alguno en la cláusula estatutaria ni interés legítimo alguno en conocer la retribución de los administradores de una sociedad no cotizada. Los que vayan a comprar acciones o participaciones harán una due diligence y los vendedores tendrán los incentivos para facilitarles la información correspondiente. Y los que vayan a relacionarse con la compañía como proveedores y clientes obtienen mucha más información sobre el particular a través de las cuentas anuales que a través de una cláusula estatutaria que dice poco más que los administradores reciben una retribución que consiste en el pago de una cantidad anual o en el cobro de dietas. Es más, ¿por qué tienen que saber los terceros cuánto pagan los socios a los administradores? ¿Desde cuándo es de la incumbencia de nadie saber cuánto paga una familia a su hijo mayor porque se encargue de la gestión de la empresa social? Obviamente en una sociedad cotizada y obviamente para los socios, la retribución de los administradores ha de ser transparente, pero ¿para los terceros? Fernández del Pozo dice, sin embargo que

“es cuestión de indudable interés a terceros e incluso a socios conocer el techo fijado para la remuneración global de los administradores (piénsese por ejemplo que los socios futuros tienen bastante complicado conocer el último acuerdo de fijación de la remuneración por la junta… en la medida en que el acuerdo de la junta desarrolla o completa los estatutos (sic) y tiene una vocación normativa estable (sic) – potencial duración ilimitada – debería haberse contemplado una publicidad similar a la de los reglamentos de junta o de consejo”.

Luego, aborda la estrategia de negociación de los ¿socios? en relación con la retribución de los administradores y dice:

“con el adecuado diseño legal del principio de la reserva estatutaria se pueden ahorrar los costes inherentes a la costosísima fijación ex post de las remuneraciones cuando los contratantes han perdido la recíproca confianza”

¿Qué tiene de costoso modificar los estatutos si eres el socio mayoritario? Y, en relación con el administrador ¿qué tiene de costoso destituirlo si has perdido la confianza? La presunción legal de gratuidad no se introdujo en 1951 LSA (“La retribución de los administradores deberá ser fijada en los estatutos”). O sí. En la interpretación del art. 74 de Garrigues/Uría se dice al respecto que el cargo de administrador será gratuito, a pesar del tenor literal del precepto, “siempre que los estatutos no hayan previsto la retribución del administrador”. De modo que las reformas posteriores de la LSA y la LSRL no han cambiado la concepción histórica. No sabemos cuántas sociedades incluían una retribución en los estatutos para los administradores en los años sesenta y setenta del pasado siglo. Pero cuando las sociedades anónimas y limitadas españolas eran pequeñas empresas gestionadas por sus dueños que – hasta la doctrina del vínculo – recibían sus ingresos de la sociedad en forma de salarios o reparto de dividendos, presumir la gratuidad no es una penalty default rule. Al contrario, es la regla que mejor se corresponde con la voluntad hipotética de las partes: yo no cobro por gestionar mi propio negocio. Y si cobro, lo hago a través de los dividendos o mediante un contrato de trabajo.

También parece evidente que los socios pueden (art. 28 LSC) regular con todo el detalle que quieran la retribución de los administradores en los estatutos sociales. Es decir, nada impide que no se limiten a fijar el sistema de retribución y establezcan incluso la cuantía concreta ¿por qué no lo hacen? 

La teoría sobre la “enorme” relevancia que tiene el “principio de reserva estatutaria” es contradicha por el hecho de que la LSRL de 1995 estableciera que “cuando la retribución no tenga como base una participación en los beneficios, la remuneración de los administradores será fijada para cada ejercicio por acuerdo de la junta general” (art. 66). Claro, si el legislador atribuía a la junta la fijación de la remuneración, ¿en qué quedaba la obligación de fijar en los estatutos el “sistema de retribución”? En que los estatutos terminaran diciendo: “los administradores percibirán una cantidad anual fijada por la junta para cada ejercicio”. A esto lo llama “inherente dispensa de exhaustividad estatutaria en su determinación”

El Derecho vigente. El art. 217 LSC

El nuevo artículo 217 LSC resuelve buena parte de los problemas que planteaba el antiguo. Tras un repaso por los problemas interpretativos que plantea el precepto, inicia un apartado de su trabajo con el título de

“el envilecimiento de la posición del socio minoritario… en lo que toca a la fijación de la retribución de los administradores”.

Comienza afirmando que la regulación del art. 217 LSC implica que los socios deciden – mediante la cláusula estatutaria – cómo se va remunerar a los administradores en su conjunto y – mediante un acuerdo de la junta – el máximo de tal remuneración. Lo que recibirá cada administrador, si hay varios o hay consejo, lo deciden los propios administradores dentro de esos límites. Es de cajón. Si la ley dejara a los administradores la fijación de la retribución, estaría permitiendo la autocontratación sin mecanismos que garanticen la eliminación del conflicto de interés evidente en el que se encuentran los administradores, que se fijarían su propia paga.

Fernández del Pozo critica que la Ley haya dejado en manos de los administradores el “reparto” de su retribución entre ellos. Dice que eso no es conforme con los derechos extranjeros más exigentes. Pero en las sociedades no cotizadas, los socios tienen siempre la sartén por el mango. En efecto, no es ya que puedan poner límite a lo que se pueden repartir los administradores, es que si no les gusta cómo se lo han repartido, siempre pueden destituirlos o modificar los estatutos y establecer en ellos lo que les pete al respecto, porque el art. 28 LSC reconoce la libertad estatutaria al respecto. Por tanto, el único problema es el de siempre: los socios minoritarios, ante una conducta abusiva por parte de los administradores-socios mayoritarios podrán impugnar los acuerdos correspondientes sobre la base de la doctrina jurisprudencial de las “retribuciones tóxicas”.

Y entra por fin en lo que constituye la “bestia negra” de la nueva regulación: el art. 249 LSC que, unido a la referencia a los “administradores en cuanto tales” indica con toda claridad que la retribución de los administradores ejecutivos se fija en el contrato de administración que se celebra entre el ejecutivo y el consejo de administración. Fernández del Pozo critica que se haya hurtado a los socios voz y voto respecto del contenido de dicho contrato y se queja que el socio de una sociedad no cotizada ni siquiera dispone de los mecanismos – el voto sobre la política de retribuciones – de los que dispone el accionista de una sociedad cotizada.

Pero quizá no sea un problema, porque el socio de una sociedad no cotizada tiene instrumentos mucho más eficaces y potentes para controlar que los socios mayoritarios – administradores no les roben fijándose retribuciones estratosféricas: cualquier socio que tenga un 5 % (¿qué socios de una sociedad no cotizada no tienen al menos un 5 % del capital?) puede provocar la celebración de una junta y fijar el orden del día y puede exigir cualquier tipo de información al respecto. Los tribunales han repetido que los administradores no pueden ocultar nada en relación con la retribución. De manera que el socio de una sociedad no cotizada está mucho más protegido que el accionista disperso de una cotizada que nunca alcanzará el porcentaje necesario del capital para poder provocar la convocatoria de una junta. Y los Tribunales han dicho también que negar tal información anula el acuerdo de aprobación de las cuentas, de manera que no hay que temer que se considere como información “irrelevante”.

Y, además, el legislador ha sido bondadoso con las sociedades cerradas dejando a la autonomía privada que se organice al respecto como le parezca. Para evitar los abusos están los juzgados. Fernández del Pozo olvida que, por cada sociedad en la que hay un conflicto, hay cientos de miles en las que, o no hay socios minoritarios, o no hay conflictos al respecto. Y burocratizar la vida interna de las sociedades impone costes a todas las sociedades sólo para elevar – insignificantemente – la protección de los socios de algunas de ellas que se encuentren con un conflicto mayoritarios-minoritarios en el que el mayoritario sea un abusón.

Que el socio mayoritario pueda votar en el acuerdo por el que se fija la retribución de los administradores también le parece mal a Fernández del Pozo. Pero ¿dejamos que sea el minoritario el que vote al respecto? ¿Qué incentivos tiene el minoritario? Evidentemente, chantajear al mayoritario. Si la fijación de la retribución es abusiva, el minoritario siempre podrá impugnar el acuerdo y, si se aplica el art. 190.3 LSC, corresponderá a la sociedad (al socio mayoritario) justificar la cuantía máxima acordada. Es más, la nueva regulación da una orientación a los jueces para decidir cuándo una retribución es “tóxica” (art. 217.4 LSC). Concluye que

“sin embargo todo lo anterior, existen poderosos argumentos para entender que la protección legal del minoritario por esta vía no es verdaderamente eficiente”

Y añade:

“el minoritario tiene escasos incentivos para demandar la nulidad de un acuerdo social de fijación de la remuneración de los administradores por abusivo”. 

A mi juicio, el minoritario tiene muchos incentivos para litigar precisamente sobre esta base. En otro lugar he escrito lo siguiente:

No cabe duda de que una remuneración de los administradores debe poder impugnarse por la minoría de socios que hubiera votado en contra cuando su fijación estatutaria o su determinación por la Junta pueda considerarse abusiva. Desde antiguo, el Tribunal Supremo ha dicho que no puede tolerarse que los socios mayoritarios absorban «los puestos directivos y de administración para asignarse pingües emolumentos con cargo a los beneficios sociales en proporción desorbitada a su función» (STS –VI-1963 Ar. 3509). Y es que, en efecto, la retribución de los administradores es la forma más directa de expropiación de los socios minoritarios por parte de los mayoritarios en sociedades cerradas o de los socios por parte de los administradores en sociedades de capital disperso. El acuerdo de la Junta por el que se fije la retribución de los administradores será impugnable cuando atribuya a los administradores una retribución ilegal o cuando, por desproporcionada, perjudique el interés común de los socios… Será abusiva cuando no guarde proporción con el volumen de negocio de la empresa o con los beneficios obtenidos o con el trabajo efectivamente desarrollado por la persona a la que se designa administrador (SAP Madrid 5-IV-2013); cuando se aumente extraordinariamente sin razones que lo justifiquen o cuando sirva para poner en práctica una política discriminatoria de retribución de los socios (se paga sueldo al socio mayoritario y nada al minoritario SAP Castellón 15-V-2008 con apoyo en la STS 29-III-2007); cuando se acuerde convertir el cargo de gratuito en remunerado existiendo pérdidas en el negocio (SAP Coruña 14-II-2014). Así, se ha considerado abusivo extender la duración del cargo de los administradores y elevar la retribución de éstos desde el 2,5% al 33% de los beneficios (STS 1-VII-1963); atribuir al socio presidente del consejo de administración una retribución anual superior a los beneficios de la sociedad (STS 17-V-1979; SAP Madrid 23-III-1999) o que se extendía a los herederos del consejero delegado (STS 24-X-2006); aprobar unas cuentas anuales en que se incluían pagos a determinados consejeros en concepto de nómina y complementos cuando la sociedad no tenía beneficios y estaba en crisis (STS 2-III-1984); aprobar unas cuentas sociales que incluían como gastos societarios los gastos personales de los accionistas mayoritarios (STS 7-VII-1990) o que implicaban una retribución a 3 de los cuatro socios que eran los que tenían la condición de administradores de cantidades que hacían ridículos los beneficios (SAP Salamanca 1-VII-2001). De nuevo, dado que la fijación ilegal de la remuneración de los administradores en los estatutos hace a la cláusula estatutaria nula de pleno derecho, no debería quedar sometida al control registral.

O sea que si yo soy el abogado de unos socios minoritarios, no sólo recomendaré que se ponga la demanda en caso de que los mayoritarios hayan fijado una retribución para los administradores excesiva, sino que, si hay un conflicto abierto, lo recomendaré como la vía más segura para “ablandar” al socio mayoritario y conseguir que deje separarse a mis clientes y recibir su cuota de liquidación. Pero, para el autor, 

“el juez sólo debería poder intervenir en casos extravagantemente abusivos aunque para ello quizás debiera bastar la tutela penal”.

Como el repaso de la jurisprudencia demuestra, los jueces no se limitan a intervenir en los casos “extravagantemente abusivos”.

Pero si la retribución es razonable, entonces ¿por qué vamos a dejar que sea el minoritario el que decida? Y, en fin, si el juez estima la demanda, el administrador se queda sin nada (el juez no podría sustituir a la Junta y fijar una retribución razonable). La junta deberá fijarla nuevamente y, entretanto, los administradores devolver lo percibido (y demandar a la sociedad por enriquecimiento injusto de ésta).

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