Se puede aplazar el pago de la cuota de liquidación en caso de reducción de capital

Es la Resolución de 9 de septiembre de 2019, de la Dirección General de los Registros y del Notariado

Mediante la escritura cuya calificación es impugnada, la administradora única de la sociedad «Hostelería Tradicional Española, S.L.», con intervención del socio don N. G. R., ejecuta los acuerdos adoptados por la junta general universal, aprobados por unanimidad, por los que se reduce el capital social en 947.406,00 euros, con la finalidad de devolverle a dicho socio la totalidad del valor de sus aportaciones sociales, por la misma cifra, reembolsándole 652.800 euros mediante la adjudicación de un inmueble, 101.570 euros en efectivo, y 193.036 euros quedaron aplazados de pago por el plazo máximo que finaliza el 20 de diciembre de 2019, debiendo efectuarse el pago mediante transferencia bancaria a la cuenta designada por el socio acreedor o mediante entrega de cheque bancario nominativo. 

El registrador suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, no puede acceder al Registro una reducción de capital cuya ejecución queda aplazada, en parte, en cuanto a la restitución de las cantidades a los socios, como ocurre el presente caso.

En el presente caso no se plantea problema alguno de protección de los intereses de los socios por el hecho de que sólo se devuelva el valor de las aportaciones de uno de los tres socios ni respecto de la naturaleza no dineraria de parte de las restituciones, pues el acuerdo de reducción se adopta por unanimidad de los socios. Pero precisamente esa unanimidad y las consideraciones anteriores sobre el principio de autonomía de la voluntad (vid., también, el artículo 1255 del Código Civil) conducen también a rechazar la objeción expresada por el registrador en la calificación impugnada respecto del aplazamiento de parte de la suma dineraria que haya de entregarse al socio, pues no existe norma imperativa que imponga el pago al contado del valor de la aportación que se devuelva al socio mediante la reducción del capital social. La obligación de pago del crédito de reembolso derivado del acuerdo de reducción es una obligación dineraria (artículo 1170 del Código Civil), que admite aplazamiento por acuerdo de las partes, por lo que en un caso como el presente, a efectos de lo establecido en el artículo 201.3.1.º del Reglamento del Registro Mercantil debe estimarse suficiente la declaración del otorgante de la escritura sobre el hecho de la restitución del valor de las aportaciones y el aplazamiento de parte de las mismas, extremo este que deberá reflejarse en la inscripción conforme al artículo 202.3.º del mismo Reglamento.