Foto Victoria Rachitzky - University of Salamanca Fray Luis de Leon.jpg, CC BY 2.0,
Es la sentencia del Tribunal Supremo de 18 de junio de 2026.
Era un contrato negociado entre dos personas jurídicas, una de ellas una Fundación de la Universidad de Salamanca que incluía una típica cláusula de limitación de responsabilidad del abogado a los honorarios. Los patronos de la fundación no "vieron" la cláusula y la firmaron sin rechistar. La Fundación ni siquiera alegó la nulidad de la cláusula en la demanda.
El resumen de la IA
La sentencia resuelve una reclamación de responsabilidad profesional formulada por la Fundación Doctor Moraza contra el abogado que llevaba un procedimiento de división de cosa común sobre un inmueble en Madrid, el despacho Mazars al que pertenecía y las aseguradoras de ambos. La Fundación era titular del 91,515 % del edificio y pretendía adquirir el porcentaje restante mediante la subasta judicial derivada del procedimiento de división para hacerse con la totalidad del inmueble.
La Fundación había encomendado la gestión del asunto a Mazars mediante un contrato de prestación de servicios firmado en 2010. El contrato contenía dos cláusulas relevantes. La primera limitaba la responsabilidad máxima de Mazars a los honorarios percibidos por los servicios que generasen la eventual responsabilidad. La segunda establecía que la responsabilidad solo podría ser reclamada durante el año siguiente a la terminación del trabajo.
Antes de la subasta, el Patronato de la Fundación autorizó expresamente al abogado a pujar hasta 6.996.396,97 euros y preveía incluso la posibilidad de superar esa cifra previa autorización adicional. Durante la subasta, el abogado manifestó a la Fundación que no consideraba conveniente pujar por encima de ese máximo porque sospechaba que las pujas estaban siendo artificialmente elevadas por el copropietario minoritario, Carnes del Bierzo León S.L. La Fundación respondió mostrando su conformidad con ese criterio. No obstante, cuando apareció una última puja de 6.172.000 euros, el abogado no formuló una oferta superior. Alegó que no pudo hacerlo porque bloqueó su certificado digital al introducir erróneamente el código de seguridad. Finalmente el inmueble fue adjudicado a Carnes del Bierzo León S.L., que poco después lo revendió a un tercero por 6.922.000 euros.
La Fundación demandó sosteniendo que el abogado había incumplido las instrucciones recibidas y actuado negligentemente al no asegurar la participación efectiva en la fase final de la subasta. Reclamó como daño principal la diferencia entre el valor de mercado que atribuía al inmueble y el precio obtenido en la subasta y, subsidiariamente, la diferencia entre el precio máximo autorizado y el realmente alcanzado. Los demandados opusieron, entre otras defensas, la existencia del plazo contractual de un año para reclamar y la cláusula que limitaba la responsabilidad al importe de los honorarios.
El juzgado apreció responsabilidad profesional y concedió una indemnización de 523.688,83 euros. La Audiencia Provincial confirmó íntegramente la condena. Ambas instancias consideraron que el abogado debía haber agotado el margen de puja autorizado y que no había desplegado la diligencia exigible para evitar el problema informático que le impidió seguir participando. También entendieron que la Fundación había perdido una oportunidad real de adquirir el porcentaje restante del inmueble y valoraron el daño en el valor de esa participación al precio de adjudicación. Además declararon nula la cláusula de limitación cuantitativa de responsabilidad y rechazaron la excepción basada en el plazo contractual.
En casación, el Tribunal Supremo analiza principalmente las dos cláusulas restrictivas de responsabilidad. Comienza realizando una exposición general sobre las cláusulas de exoneración y limitación de responsabilidad. Afirma que la autonomía de la voluntad permite en principio pactarlas, pero dentro de los límites derivados de la ley, la buena fe, la prohibición del abuso de derecho, la función social del contrato y la preservación de un mínimo equilibrio contractual. Añade que son nulas las cláusulas que amparen el dolo, permitan una renuncia anticipada a derechos esenciales o desnaturalicen la finalidad del contrato.
Respecto de la cláusula temporal, el Tribunal Supremo se aparta parcialmente del razonamiento de la Audiencia. Acepta que el plazo de un año es válido y que tiene naturaleza de caducidad. Sin embargo, considera que el debate sobre la interrupción o no de la caducidad es irrelevante en este caso. La cláusula no exigía necesariamente una reclamación judicial dentro del año, sino simplemente que la responsabilidad fuera “reclamada” dentro de ese plazo. Dado que la Fundación dirigió una reclamación extrajudicial mediante burofax dentro del año siguiente a la terminación del encargo, la exigencia contractual quedó cumplida. Por ello la acción no estaba extinguida.
El núcleo de la sentencia se encuentra en el examen de la cláusula que limitaba la responsabilidad al importe de los honorarios. El Tribunal Supremo la declara nula por tres razones. En primer lugar, porque el límite quedaba indirectamente al arbitrio de Mazars: los honorarios dependían del tiempo de trabajo computado por el propio despacho y ese importe era, a su vez, el techo de la responsabilidad. En segundo lugar, porque la cláusula no distinguía entre los distintos grados de culpabilidad e incluso podría operar frente a supuestos dolosos, en contradicción con el artículo 1102 del Código Civil. En tercer lugar, porque producía una alteración radical del equilibrio contractual y vaciaba de contenido la responsabilidad profesional asumida. En el caso concreto, unos daños fijados en más de 523.000 euros quedarían reducidos a apenas 4.185 euros, es decir, al 0,8 % del perjuicio reconocido.
El fragmento de la sentencia del Supremo decisivo para el fallo
... La repetida cláusula contractual IV contempla en su párrafo primero un límite cuantitativo, al señalar que «la responsabilidad máxima de MAZARS & ASOCIADOS, por daños derivados de los servicios prestados, quedará limitada a los honorarios que percibamos, por la parte de los servicios prestados o resultados del trabajo que dé lugar a responsabilidades, impuestos y gastos no incluidos».
Al contrario de lo que sucede con la restricción de carácter temporal, la cláusula de limitación cuantitativa de responsabilidad se considera contraria a derecho porque: (i) viene a dejar a la voluntad de una de las partes, Mazars, la determinación del limite de responsabilidad, ya que se fija de atención a los honorarios que se perciban por los servicios prestados o los resultados del trabajo, pero honorarios que, según se prevé en la cláusula II, los fija la propia Mazars «en función del tiempo de trabajo efectivamente empleado, aplicando una tasa horaria de 180 €/h», es decir, Mazars es la que cuantifica los honorarios a percibir, de acuerdo con el tiempo dedicado al servicio u obra, que también determina la misma Mazars, y que configura el límite máximo de responsabilidad, de manera que basta con que, finalizada la labor contratada, en la que se incurrió en un incumplimiento o cumplimiento defectuoso, Mazars decida reclamar unos honorarios inferiores para que, automáticamente, se reduzca el límite de responsabilidad, con infracción del art. 1256 CC; (ii) no distingue en función de la naturaleza del incumplimiento, es decir, si obedece a una conducta dolosa, o imputable a culpa o negligencia grave, menos grave o leve, o a circunstancias objetivas que, por la razón que fuese, determinasen la obligación de indemnizar salvo pacto en contrario, de forma que, aun en el caso de que el daño causado fuera a título de dolo, operaría la limitación, lo que vulnera el art. 1102 CC, que declara la nulidad de la acción exigible para hacer efectiva responsabilidad procedente de dolo, sin límite alguno; y, (iii) es susceptible de alterar sustancialmente el equilibrio contractual y desnaturalizar el fin y la función social del contrato porque, teniendo éste por objeto la prestación de unos servicios de especial relevancia por parte de unos profesionales de elevado nivel técnico (se habla de asesoramiento legal en actuaciones judiciales y extrajudiciales, defensa del cliente en procedimientos judiciales y administrativos, evacuación oral y escrita de consultas, elaboración de informes y dictámenes, conferencias y reuniones con la entidad cliente, funcionarios, autoridades y otros profesionales, elaboración de contratos y documentos, redacción y revisión de estatutos, reglamentos y memorias), la cláusula cercena la posibilidad de reclamar los daños ocasionados por el defectuoso cumplimiento de las obligaciones asumidas, tanto más cuanto de mayor gravedad, hasta el punto de que, en un caso como el enjuiciado, frente a unos daños que se cuantifican en 523.688,83 €, la aplicación de la cláusula supone que solo se responde por un total de 4.185 €, es decir, un porcentaje del 0,80% del daño causado.
La parte recurrente alega que ni en la demanda ni en la audiencia previa se interesara por la demandante la nulidad de la cláusula cuestionada, por lo que tanto la sentencia de primera instancia como la de apelación incurren en incongruencia extra petita. La Audiencia, con ocasión de analizar el recurso de apelación presentado por la hoy recurrente, da cumplida respuesta a esta cuestión al señalar (pág. 19 y 20): «[...] es precisamente la apelante la que introduce en su oposición como causa limitativa de la responsabilidad civil ,la incorporada en el contrato marco suscrito entre las partes litigantes, a la que la parte demandada le confiere plena validez y en caso de que se estime que se ha incurrido en alguna responsabilidad civil, dicha cláusula aparecería como límite cuantitativo, de manera que la cuantía quedaría limitada a 4.185 euros que es el importe de la factura abonada por la demandante. »No puede en las presentes actuaciones sostenerse la validez al amparo de la autonomía de la voluntad de la cláusula sobre limitación de responsabilidad incorporada en el contrato marco suscrito por las partes litigantes, pues no tiene una adecuada justificación para ser eficaz y en consecuencia la ineficacia se produce al observar un desequilibrio injustificado de las respectivas obligaciones de los contratantes, en daño de una de las partes, que desde luego no se puede compaginar con la naturaleza de este contrato de prestación de servicios profesionales de un despacho de abogados, pues en dicha cláusula, se abandona de forma genérica e imprecisa, la facultad que le confiere la ley al que resulte dañado como consecuencia de la actividad profesional de MAZARS, sin que esté justificada por una razón concluyente, más allá del propio interés de quien incorpora dicha cláusula en el contrato, para autoprotegerse de ulteriores reclamaciones por responsabilidad profesional.»
En cualquier caso, nos hallamos ante una cláusula que, por las razones antes apuntadas, es nula de pleno derecho al resultar contraria a normas de carácter imperativo y, por tanto, no es admisible como motivo de oposición a la pretensión ejercitada por la actora, sin que pueda hablarse de indefensión en la medida que la cuestión fue objeto de debate en primera instancia y en apelación
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