MODIFICACION DEL ARTÍCULO 15 LSA: SOCIEDAD EN FORMACIÓN

Antes decía el apartado 15.2 de la Ley de Sociedades Anónimas que

" por los actos y contratos indispensables para la inscripción de la sociedad, por los realizados por los adminsitradores dentro de las facultades que les confiere la escritura para la fase anterior a la inscripción y por los estipulados en virtud de mandato específico por las personas a tal fin designadas por todos los socios, responderá la sociedad en formación con el patrimonio formado por las aportaciones de los socios. Los socios responderán personalmente hasta el límite de lo que se hubiesen obligado a aportar"

Ahora dice

... No obstante, si la fecha de comienzo de las operaciones sociales coincide con la de otorgamiento de la escritura fundacional, y salvo que los estatutos sociales o la escritura dispongan otra cosa, se entenderá que los administradores ya quedan facultados para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos, de los que responderán la sociedad en formación y los socios en los términos que se han indicado.

Esta modificación es obra de la Ley 56/2007 de medidas de impulso de la sociedad de la información (que incluye, además, la creación de una bolsa de denominaciones sociales y un modelo de "estatutos orientativos" para la sociedad limitada que, aprobados por el ministro de justicia, aceleran la inscripción en el Registro mercantil de la SL - 48 horas tiene el registrador - si los particulares los copian en lugar de elaborarlos por su cuenta).

Es evidente que el que ha redactado esta Ley no entendía el tenor del derogado art. 15.2 LSA. Porque la justificación que se da para su modificación "facultar a los administradores, desde el otorgamiento de la escritura fundacional, para el desarrollo del objeto social y para la realización de toda clase de actos y contratos relacionados con el mismo" es una tontería. Con la redacción previgente los administradores podían iniciar el desarrollo del objeto social desde el otorgamiento de la escritura. Lo que la Ley exigía - con buen criterio - es que lo hicieran con el consentimiento de todos los socios, esto es, que los socios en la escritura fundacional autorizaran a los administradores a iniciar el desarrollo del objeto social. Por eso se refería el antiguo art. 15.2 LSA a los actos "realizados por los administradores dentro de las facultades que les confieren la escritura para la fase anterior a la inscripción" y a los actos realizados por personas "a tal fin designadas por todos los socios". Por tanto, lo primero que hay que decir de la reforma es que era innecesaria para el objetivo pretendido. Pero, además, es una reforma inculta. Porque ahora dice que el régimen de responsabilidad de los socios de la sociedad en formación (con el Derecho derogado los socios no respondían de las deudas de la sociedad en formación) se vuelve algo más dudoso porque el Legislador dice que los socios responderán... en los términos que se han indicado" y lo curioso es que no se han indicado en qué terminos responden los socios. El párrafo primero - que no se ha modificado - no se refiere a la responsabilidad de los socios, sino a la responsabilidad de los actuantes, esto es, de las personas que llevan a cabo actos por cuenta de la sociedad. En fin, ¡esta manía de tocar las Leyes de Derecho Privado!