Si las cuentas no son aprobadas por las mayorías exigidas legalmente, las cuentas no pueden depositarse

A la vista del recurso presentado, en el que únicamente se recurre el primer defecto señalado por el registrador, la cuestión discutida se centra en determinar si cabe depositar las cuentas anuales de una sociedad limitada, aprobadas por unanimidad en junta general, en la cual se hallaba presente únicamente el 10% de su capital social, habiendo sido debidamente convocado el otro socio titular del 90% restante sin que compareciera. 

…conforme al artículo 280 de la Ley de Sociedades de Capital, (ha de comprobarse)… «si los documentos presentados son los exigidos por la ley, si están debidamente aprobados por la junta general y si constan las preceptivas firmas». 

Respecto a la aprobación, el artículo 198 de la Ley de Sociedades de Capital establece con carácter general que «en la sociedad de responsabilidad limitada los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco». 

…Visto lo expuesto, es claro que el recurso no puede prosperar, dado que el acuerdo no cuenta con la mayoría legalmente exigida por el artículo 198 de la Ley de Sociedades de Capital.

RDGRN 29 de marzo de 2017

La AP Madrid confirma su doctrina sobre impugnación de acuerdos de aprobación de cuentas que incluyen transacciones vinculadas con administradores o socios mayoritarios: no son impugnables por esa razón

Consideramos que en este aspecto existe un claro defecto en el planteamiento del demandante. Las cuentas anuales de una sociedad no son el vehículo para la percepción por los administradores sociales de su retribución (no son la causa de la salida de fondos con ese fin) sino el instrumento de dación de cuenta ante los socios y ante terceros de la situación económica de la entidad en un determinado ejercicio. 

Por ello lo que puede exigírsele a las cuentas es que reflejen la imagen fiel de lo que ha ocurrido en la sociedad en un determinado ejercicio, sin que pueda ser motivo de impugnación del acuerdo aprobatorio de las cuentas anuales el que se pretenda tachar de ilícitas o de perjudiciales para la sociedad a determinadas de las operaciones contabilizadas en su lugar y por su cuantía correspondientes. 

Información sobre la contabilidad, aprobación de las cuentas y operaciones vinculadas

La insensatez del recurso de apelación se deduce claramente de la simple lectura de la sentencia. Unos hermanos que se llevan mal y unos desacuerdos que acaban en los juzgados:

En el primer motivo de la impugnación se invoca como causa de nulidad de los acuerdos de la Junta General de 1-05-2015 es la vulneración del derecho de información del socio demandante, y ello por no haber atendido con la debida prontitud su solicitud de información sobre los acuerdos adoptados en la citada Junta, dado que la documentación solicitada se la entregaron cuando no disponía del suficiente tiempo para examinarla. 

Aquí hemos de señalar que con fecha 10-04-2015 el actor remitió a la sociedad demandada un burofax solicitando: 1.- Toda la documentación referida al orden del día mediante certificación; 2.- Certificación de la copia del acta del Consejo de Administración por el que se convoca la Junta General y se fija su orden del día. Por su parte la sociedad demanda atendió tal requerimiento solicitando remitiendo por correo certificado el certificado del Consejo de Administración convocando la Junta y fijando su orden del día, y copia del modelo normalizado de depósito en el Registro Mercantil de la las cuentas anuales, documentación que fue recibida por el actor el 28-04-2015, dos días ante de la fecha fijada para celebrar la Junta y dieciocho días después de haber sido solicitada...