martes, 1 de julio de 2025

Citas: SPAC, apagón, Ferrero, United24, por qué la gente sigue votando a Sánchez, heredabilidad, Innerarity, Cercas

 

Resucitan las SPAC? (Bloomberg)



El apagón se produjo porque aumentamos significativamente los riesgos para la estabilidad de la red con la incorporación masiva de renovables sin mecanismos estabilizadores. Un gobierno de mentirosos. No se salva ni uno y, por supuesto, Aagesen, tampoco (a pesar de su apellido danés, de conflictos de interés no sabe nada. No ha habido ni una sola dimisión. ¿Para qué tiene un consejo de administración Redeia?  Las centrales de respaldo eran insuficientes y se concentraban en el norte de España. Preguntas del informe de Compass-Lexecon para la AELEC.

1. ¿Qué acciones llevó a cabo REE para evitar, el 28 de abril, los episodios de sobretensiones de los días anteriores, que ocasionaron la desconexión de puntos de demanda y de generación? Cumplimiento del criterio N-1 2. ¿El programa de generación del 28 de abril cumplía con el criterio N-1 establecido en el P.O. 1.1.? ¿Podía ese programa garantizar el control de tensión si se perdía alguna de las únicas dos unidades de generación convencional en la zona sur? Motivo de la no sustitución del CCGT declarado indisponible 3. ¿Por qué REE consideró a las 14h del 27 de abril que era necesario acoplar un ciclo combinado en Andalucía Occidental para el 28 de abril, y a las 20h del 27 de abril ya no lo consideró necesarioSituación sistémica y disparo de las plantas 4. ¿Es posible que se pierdan en 20 segundos más de 2.000 MW de multitud de instalaciones por disparos erróneos, sin que haya una causa sistémica? Maniobras de REE minutos antes del apagón 5. ¿Por qué en los minutos antes del apagón, para tratar de controlar la tensión REE llamó a producir a CCGTs en lugar de las centrales hidráulicas disponibles en Extremadura, que tienen tiempos de arranque más reducidos?▪ Dado el poco margen de capacidad de absorción de energía reactiva del sistema a las 12:00, ¿podía el sistema absorber la energía reactiva adicional que generaron las maniobras de REE (desconexión de reactancias y conexión de líneas)? ¿Cuál fue la influencia del modo de operación de la interconexión en el apagÓn? De haberse cambiado el modo de operación antes, ¿se podría haber retrasado el apagón? Cuestiones a analizar de cara a futuro 6. Necesidades de control de tensión y frecuencia en un sistema con un alto grado de penetración de renovables. Implicaciones del mercado cuarto-horario sobre la operación del sistema. Operación de interconexiones en corriente continua (HVDC).

El decálogo del dueño del Kinder Bueno

1. Creamos productos míticos que crean mercados. 2. Si un mercado es interesante, debemos convertirnos en el líder. 3. El producto se pone en el centro de todo. Todas las actividades de la empresa deben girar en torno a ella. 4. Repetía: "Si quieres ir a la quiebra, escucha a todo el mundo". 5. Todo el capital debe pertenecer a la familia. Nunca quiso tener que justificar sus decisiones ante nadie. 6. Insistió en la innovación continua, en el rechazo de la repetición de lo ya conocido, en la búsqueda de nuevos caminos y en la apertura de nuevos horizontes diferenciándose de los demás. 7. Una de sus metáforas favoritas: Un buen emprendedor debe ser como un buen tirador: dar en el blanco apuntando no a la estación de lanzamiento, sino más adelante, siempre con una visión a largo plazo. 8. Controle todo lo que pueda (ingredientes, procesos, tecnología) para salvaguardar la calidad y los secretos comerciales. 9. Estaría muy feliz si dijeras que sí a mi propuesta de casarme contigo. Pero piénsalo detenidamente: si aceptas, te casarás con un hombre que siempre te hablará de chocolate. 10. Para mí el trabajo es una necesidad espiritual. Estaba acostumbrado a él desde una edad temprana y no podía prescindir de él.

United24

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La gente se acostumbra a ser explotada (vía Kevin Lewis)

Si bien una amplia investigación ha demostrado cómo el poder corrompe a quienes lo ejercen, se sabe menos sobre sus efectos en los indefensos. Las víctimas de abuso de poder pueden sentirse insatisfechas con tales violaciones de las normas por parte de quienes están en el poder o normalizar ese comportamiento, corrompiendo sus propios estándares normativos. En un experimento de laboratorio, creamos comunidades en las que un solo individuo tiene el poder de castigar a los demás. Encontramos que hay un acuerdo general de que es socialmente inapropiado que los que están en el poder contribuyan menos y que impongan contribuciones más altas de los demás. Sin embargo, encontramos que los indefensos que están expuestos aleatoriamente a este comportamiento creen que es menos inapropiado socialmente que aquellos que se libran de él. Estos hallazgos arrojan luz sobre cómo el abuso de poder puede perpetuarse y contribuir a la persistencia de instituciones corruptas.

Heredabilidad: la similitud familiar en el rendimiento escolar puede explicarse completamente por efectos genéticos aditivos y apareamiento selectivo

Eftedal, N. H., Eilertsen, E. M., Sunde, H. F., Kleppestø, T. H., Ystrom, E., & Czajkowski, N. O. (2025). Beyond additive genetic effects: Explaining family resemblance in school performance across millions of pairs of Norwegian relativesProceedings of the National Academy of Sciences, 122(25), e2419627122.   
... pero subestiman sistemáticamente la similitud entre parientes cercanos ... Un modelo completo incluiría diversas vías causales. En el lado ambiental tenemos, entre otros: hermanos que influyen en los rasgos de los otros hermanos, padres que influyen en sus hijos, hijos que influyen en sus padres, efectos especiales solo de gemelos, primos influyéndose entre sí, parientes políticos. En el lado genético tenemos la heredabilidad total, que puede descomponerse en heredabilidad aditiva, heredabilidad no aditiva (dominancia/no linealidad o ventaja del heterocigoto), y cualquier interacción entre genes. Por último, está la cuestión algo filosófica y confusa de cómo categorizar mejor las correlaciones e interacciones entre genes y entorno. Normalmente se distinguen tres tipos: Correlación activa: uno crea su propio entorno en cierta medida. Reactiva: otros modifican tu entorno en respuesta a ti, por ejemplo, padres estrictos con niños revoltosos. Pasiva: padres más inteligentes transmiten mejores genes para la inteligencia, pero también un entorno más estimulante con libros y otras actividades. Con los métodos habitualmente empleados, la mayoría de estas vías causales no pueden estimarse, al menos no en un mismo estudio. Sin embargo, sí pueden estimarse si se dispone de 82 tipos de relaciones familiares, como en el nuevo estudio noruego. Un parámetro clave (m) es el grado de apareamiento selectivo (la tendencia de las personas a tener hijos con otras similares a ellas) genético  para un rasgo determinado (más precisamente, un fenotipo)... con apareamiento aleatorio, la similitud genotípica esperada entre parientes disminuye rápidamente con la distancia genealógica, pasando de 1/2 entre hermanos, a 1/8 entre primos primeros, y a 1/32 entre primos segundos, lo que significa que son casi tan similares genéticamente como dos personas al azar, y que se espera que no estén correlacionados fenotípicamente, por alta que sea la heredabilidad. Pero, como mostró Fisher, cuando hay apareamiento selectivo, estas correlaciones genéticas esperadas pueden comenzar siendo más altas entre hermanos y disminuir más lentamente. jas de 0,57 para poder explicarlas.

La democracia como proceso competitivo de descubrimiento Nick Cowen, Eric Schliesser y Aris Trantidis Revista Europea de Economía Política,

Los actores dentro de las democracias y los mercados exhiben un comportamiento oportunista y, con frecuencia, una ignorancia generalizada. Pero el debate sobre si estos sistemas sociales pueden manejar estos problemas está polarizado. Los críticos de los mercados señalan la codicia corporativa y la explotación de los consumidores, colocando la fe en la democracia como antídoto; mientras que los críticos de la democracia destacan la búsqueda de rentas, la ignorancia pública y el conocimiento limitado de los tomadores de decisiones, priorizando los mercados sobre la democracia. Por el contrario, sostenemos que existe una alineación fundamental entre la forma en que la competencia, tanto en la política como en los mercados, mejora estos dos desafíos para facilitar la cooperación social. La democracia funciona como un "proceso de descubrimiento competitivo" de manera comparable, aunque no idéntica, a la forma en que los mercados imperfectos logran producir bienes y servicios para los consumidores. La competencia en la política democrática y en los mercados relativamente competitivos obliga y permite a los actores clave -en particular a las grandes empresas y a las élites políticas- estar alerta y responder a las diversas preferencias de la sociedad, aprovechando así el interés propio oportunista y mejorando el conocimiento para producir algunos buenos resultados para la sociedad en su conjunto. Una característica importante de nuestro argumento es que tratamos el proceso de descubrimiento en la democracia y los mercados como un mecanismo de formación continua de la identidad. En cuanto a las propiedades epistémicas de la democracia, nuestra contribución consiste en relajar tanto el supuesto neoclásico de la competencia perfecta como el ideal hayekiano de la competencia abierta, centrándonos en el rendimiento de dinámicas imperfectamente competitivas.

Vía John Müller, en NYT 

Cuando Vladímir Putin invadió Ucrania en 2022, apostó a que Occidente era débil, dividido y decadente. Pero la guerra que debía consagrar el renacimiento imperial ruso ha terminado por sellar su aislamiento. Ni Trump puede ya rescatar a Moscú del abismo en el que se ha metido: Europa se rearma, la OTAN crece y Rusia queda reducida a un paria armado, incapaz de ganar y condenado a perder. En lugar de recuperar influencia sobre Europa, Putin ha consolidado un bloque occidental sin él. Ha perdido no solo una guerra, sino algo más profundo: el vínculo histórico que durante siglos unió a Rusia con el corazón político, económico y cultural de Europa.
Según el inefable Premio Príncipe de Viana, hubo un tiempo en que la defensa de la democracia frente a sus enemigos era "innecesaria en los tiempos del amplio consenso en torno a los valores y procedimientos de la democracia liberal". ¿Qué tiempos serían esos? No nos lo dice el navarro del PNV.  
A continuación mezcla la democracia militante con la inmigración y dice que los partidos de extrema derecha que quieren deportar a los inmigrantes, en realidad, están defendiendo "militantemente" la democracia. Y, a partir de ahí, pues eso que queremos mucho de lo bueno y nada de lo malo. En un lenguaje enrevesado y difícilmente comprensible: 

 La solución no es tener consagrar nuestro poder o el suyo, sino limitar cualquier poder, tanto el de los buenos como el de los malos, si puedo hablar en estos términos. Hay que elegir entre un fortalecimiento de la democracia que institucionaliza la autolimitación del poder o su mayor empoderamiento. La primera posición parece débil al principio, pero limita la capacidad de daño que tendrían los autoritarios si llegaran al poder; la segunda dota de un carácter militante a las democracias frente a sus enemigos, pero pone a su disposición unas atribuciones excesivas que podrían utilizar sin la menor restricción. Es mejor para la democracia no conceder a los buenos un poder que podría ser utilizado por los malos. La democracia no limita el poder de sus enemigos sino cualquier poder. 

Fijénse el nivel del catedrático que, tras cinco minutos de conversación con Copilot, me ha sugerido una versión diferente del artículo que, he de confesar, me parece mucho más razonable, más corta y mejor escrita. Ahí va:  
El resurgimiento de fuerzas políticas que cuestionan abiertamente los fundamentos del orden constitucional ha reactivado el debate sobre la democracia militante. Este concepto, formulado por Karl Loewenstein en los años 30 como respuesta al ascenso del fascismo, plantea una tensión estructural: ¿puede una democracia defenderse de quienes buscan destruirla sin traicionar sus propios principios? 
Durante décadas, el liberalismo democrático operó bajo la premisa de que el pluralismo y la tolerancia bastaban para sostener el sistema. Hoy, esa confianza se tambalea. En Alemania, el Tribunal Constitucional ha considerado la ilegalización de partidos que promueven la abolición del orden democrático. En Portugal, se ha debatido la exclusión de partidos que cuestionan la unidad nacional. En ambos casos, la democracia se defiende excluyendo a quienes no la reconocen como marco legítimo. 
Pero esta defensa no es simétrica. Mientras sectores conservadores invocan la democracia militante para frenar a partidos comunistas o separatistas, sectores progresistas la esgrimen contra la extrema derecha. El concepto se ha vuelto una herramienta ambigua, susceptible de ser instrumentalizada por mayorías coyunturales. 
Una democracia militante no protege cualquier valor, sino los principios estructurales del orden constitucional: pluralismo, derechos fundamentales, alternancia en el poder. No se trata de blindar ideologías concretas, sino de impedir que el juego democrático sea usado para abolir sus propias reglas. 
Esto exige criterios jurídicos claros y proporcionalidad en la respuesta. La exclusión de actores políticos debe estar justificada por una amenaza real, directa y grave. De lo contrario, se corre el riesgo de convertir la defensa de la democracia en una forma de represión ideológica. 
Una paradoja central es que las herramientas que hoy se usan para proteger la democracia pueden ser utilizadas mañana para erosionarla. Fortalecer el control estatal sobre medios, partidos o discursos puede parecer razonable frente a amenazas reales, pero esas mismas prerrogativas pueden ser capturadas por gobiernos iliberales. 
Por eso, como advierten autores como Waldron o Habermas, la defensa de la democracia debe ser minimalista, institucional y autocontenida. No se trata de renunciar a la protección, sino de ejercerla con límites estrictos. 
La respuesta no es abandonar la democracia militante, sino reformularla con criterios normativos sólidos y garantías institucionales robustas. Esto implica: Establecer límites precisos a la exclusión política. Garantizar la revisión judicial independiente de cualquier medida restrictiva. Promover una cultura democrática que haga improbable el éxito de proyectos autoritarios, más allá de su legalidad.  
La democracia no puede ser neutral frente a quienes buscan destruirla, pero tampoco puede convertirse en su propia caricatura. La verdadera fortaleza democrática no está en su capacidad de excluir, sino en su capacidad de resistir sin dejar de ser ella misma. 

Innerarity es un buen reflejo de la calidad de la conversación pública española. Y ésta no tiene mecanismos para limpiar el debate de estos productos de bajísima calidad. Por no hablar de los directamente mentirosos.  

Cercas insiste en el error incluso cuando pide la dimisión de Sánchez

Yo no pienso que la izquierda sea moralmente superior a la derecha —esa es la idea más venenosa de cuantas circulan por el mercado político español, sobre todo para la propia izquierda—; yo pienso que la izquierda lleva razón por un hecho irrefutable, y es que décadas de socialismo democrático han engendrado en el norte de Europa las sociedades más prósperas, libres e igualitarias del mundo (si no de la historia); yo soy de izquierdas porque aspiro a que España sea una Noruega del sur, con sol y tapas. Pero, si la izquierda se desentiende de la democ

Ya han explicado los nórdicos en muchas ocasiones que sus países son ricos porque son los países más capitalistas del mundo. Están sistemáticamente entre los países del mundo que tienen más libertad económica. Tienen mercados laborales flexibles, una protección fuerte de los derechos de los particulares frente a la expropiación estatal; baja corrupción y alta eficiencia regulatoria y apertura al comercio internacional. De esas características genuinamente capitalistas, España sólo tiene la cuarta y la muy incompetente izquierda española cum nacionalistas es culpable de que tengamos mercados laborales rígidos, escasa protección de la propiedad privada, alta corrupción y altísima ineficiencia regulatoria. Los nórdicos, tras permitir a la gente ganar cuanto más dinero mejor, ponen impuestos altos que la gente paga sin problemas porque los dineros iban destinados a sus primos (eran sociedades muy homogéneas étnicamente). Pero Cercas sigue creyendo que la riqueza de los nórdicos se debe a que la izquierda es muy competente gestionando la economía. 

La ingenuidad de Cercas (no en vano le engañó Sánchez una y otra vez, y le engañó el PSC, en fin, que menos su mujer, a Cercas le ha engañado casi todo el mundo en el que ha confiado) respecto de que un candidato socialista distinto de Sánchez podría conseguir una mayoría razonable en el Congreso y en el Senado es abracadabrante. Pero no me extraña. Hay en los votantes socialistas una voluntad de creer cualquier cosa que impida que la derecha gobierne. Sostiene Cercas que "la política económica y social... ha dado buenos resultados, aunque no sea tan progresista como pregona el Gobierno ni como algunos desearíamos". Vean los datos: el PIB per cápita ha crecido muy poco y nos aleja de los países que más crecen. Porque hemos aumentado la población, no la riqueza por individuo. El crecimiento del PIB per capita es la señal más razonable del progreso de un país. Pero a los literatos con columna en la prensa eso no les importa. Les basta con sus "sensación" y con leer que han vuelto a subir el SMI. 

Ingenuidad que se repite cuando habla de corrupción, por ejemplo. Como si fuera Innerarity dice que "la clave consiste en cambiar el sistema para impedir que incluso los buenos se conviertan en malos". Claro. La clave está en que nadie pueda robar. ¡Cómo no se nos había ocurrido antes! Y, a continuación, se le escapa que lo que es malo para la izquierda es malo para la democracia. No, Cercas, es al revés. Lo que es malo para la izquierda española y para los nacionalistas catalanes y vascos es bueno para España y para la democracia española. La izquierda española es la más incompetente y corrupta (en términos políticos y económicos) de Europa. Y lo es porque la francesa y la italiana o la griega, que le aventajaban, han desaparecido. Y eso es lo que debería ocurrir en España. Que la izquierda tradicional desaparezca. No puede caer más bajo. O sí. Porque tras Zapatero, no creíamos que los votantes de izquierda nos fueran a imponer algo como Sánchez. Ningún partido de izquierda hegemónico en Europa Occidental se ha aliado con los "bilduetarras" (Felipe González dixit) y con partidos golpistas (Junts y ERC). Y eso significa que los que han votado a Sánchez - incluido Cercas - desde 2019 han de hacer examen de conciencia y dejar de darse golpes en el pecho como orangutanes desplegando su capacidad y hombría. Pero ¿qué cabe esperar de alguien que sólo parece leer literatura de ficción?

Jonathan Pallesen

Sobre el candidato a alcalde de Nueva York por los demócratas: 

El grupo de votantes de Nueva York hoy está lleno de extranjeros no occidentales. Muchos de los cuales huyeron de sus países porque el socialismo los arruinó. Y ahora, desde los EE.UU capitalistas, van a  votar por las mismas políticas que arruinaron a sus países de origen. ¡No dejes que hagan esto! La cultura progresista blanca también tiene problemas, por supuesto. Pero sola rara vez conduce a políticos elegidos a favor del socialismo hasta este punto. Tomemos, por ejemplo, mi país, Dinamarca, que posiblemente tiene la mayor concentración de liberales blancos en el mundo. La misma idea de supermercados gestionados por el sector público sería vista como ridícula por socialista.

Pero vean a Adam Tooze, que no desliza ni una sola crítica a las consecuencias que cabe esperar de que este muchacho sea elegido alcalde y pudiera poner en marcha las propuestas que está anunciando. ¿Quién va a estar en desacuerdo con que haya viviendas baratas para todos en Nueva York? 

Sobre cómo les ha ido a los refugiados palestinos en Dinamarca (v., por qué son apátridas)

Los datos muestran que el 64% recibió multas o penas de prisión, pero esto incluye multas no penales, no solo condenas. Alrededor del 22% recibió penas de prisión, la mitad suspendidas, no el 26% como algunos afirman. La cifra del 82% de asistencia social probablemente sea errónea; la evidencia sugiere que el 65% recibía prestaciones en 2019, posiblemente debido a una interpretación errónea relacionada con la edad. 

viernes, 27 de junio de 2025

Enajenación de activos esenciales. Se confirma la doctrina mayoritaria: la falta de autorización de la junta no tiene efectos externos


En la newsletter de Cuatrecasas 

Es la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid (Sección 28ª) de 4 de abril de 2025, núm. 132/2025 (ECLI:ES:APM:2025:5137) y afirma que es válido el ejercicio del derecho de suscripción preferente por un socio que incurrió en infracción del art. 160.f) LSC. La Audiencia reitera su postura ya mantenida en la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid (Sección 28ª) de 27 de mayo, núm. 1140/2022 (ECLI:ES:APM:2022:8039) de que la infracción del art. 160.f) Ley de Sociedades de Capital (LSC) sobre activos esenciales no conlleva per se la nulidad de la operación realizada por los administradores sin intervención de la junta. 

El art. 160.f) LSC no impone, por tanto, un deber de diligencia al tercero contratante de investigar proactivamente el carácter esencial o no del activo que adquiere, sino simplemente no incurrir en culpa grave. La Sentencia es interesante... porque versa sobre una aportación dineraria en desembolso de una ampliación de capital. Y (sobre)... si el dinero, como tal, puede calificarse como activo esencialAunque (algunas) resoluciones de la... DGSJFP sobre el art. 160f) LSC se referían a aportaciones dinerarias en la constitución de sociedades limitadas, la Dirección General no entró... a analizar (la cuestión)... la doctrina mercantilista (se pronuncia).. en contra (porque) (i) el dinero es, por esencial, circulante y en ningún caso puede estar incluido en normas que protejan los activos que para una sociedad puedan ser esenciales; (ii) la esencia contable de la tesorería es su disponibilidad inmediata. El dinero se contabiliza en "tesorería" y cualquier bien que sea esencial para la sociedad, por el contrario, ha de incluirse en el activo inmovilizado; y (iii) el dinero de una sociedad opera siempre como un activo instrumental, imprescindible para el desarrollo de cualquier negocio, pero inesencial. 

Infracción del deber fiduciario al realizar operaciones vinculadas

 


En la newsletter de Cuatrecasas 

Es la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid, n.º 142/2025, de 11 de abril de 2024 (ECLI:ES:APM:2025:5147)una sociedad interpone una demanda contra quien, en su momento, fue el presidente de su consejo de administración, solicitando, entre otras pretensiones, la nulidad de dos contratos de compraventaEn dichos contratos, la sociedad —representada entonces por una apoderada, hija del demandado— vendió a este consejero acciones de dos compañías... participadas por la sociedad actora. La operación se justificó por la supuesta necesidad de reducir la exposición de la actora a los riesgos económicos de las participadas que atravesaban una grave crisis. El precio de las acciones fue fijado según una valoración fiscal mínima realizada por el auditor de la compañía. 
La operación de compraventa fue impugnada por la sociedad, alegando infracción del deber de lealtad del administrador por conflicto de intereses, ya que la transacción se realizó entre la sociedad y su propio administrador, sin la preceptiva dispensa de la junta de socios. En este caso, no existió tal dispensa, ni expresa ni tampoco tácita —como sostenía el consejero demandado—, ya que la autorización tácita es difícilmente compatible con la exigencia legal de precisión y concreción en la autorización, y la operación realizada (venta de acciones al propio administrador) era distinta de la aprobada por los socios (venta de acciones a las propias sociedades para su amortización).  
La Audiencia señala que, a diferencia de la acción social de responsabilidad, las acciones específicas por infracción del deber de lealtad del art. 232 LSC, como la de nulidad, no tienen previsto un régimen procesal de legitimación, por lo que ha de estarse a las reglas generales sobre representación de la sociedad y conformación de la voluntad social. En el caso enjuiciado... debe considerarse que la voluntad de demandar de la actora se ha manifestado a través de una decisión de su órgano de administrador en ejercicio de la representación orgánica que le confiere la ley.

Extractos de la SAP de Madrid de 11 de abril de 2025

La operación aquí atacada de nulidad por infracción del deber de lealtad del administrador social consistió en dos contratos de compraventa fechados el día 13 de junio de 2019, por los cuales Íñigo compra a título personal de BRODO SA, parte vendedora, acciones representativas del capital social de Marcas Viales SA por una suma de 305.566€ y del capital de Díez Y Compañía SA por 40.088€, que eran propiedad de aquella compañía. En tales contratos, por la citada parte vendedora actuó Mónica, hija del administrador comprador y apoderada de la cía. vendedora. El precio de las acciones adquiridas fue fijado con referencia a un informe elaborado el día 1 de febrero de 2019, tomando para ello los valores fiscales mínimos, emitido por el auditor para el proyecto de venta de esas acciones por la sociedad a las compañías industriales cuyo capital representaban y su posterior amortización por reducción de capital en las propias Díez Y Compañía SA y Marcas Viales SA.... 

Íñigo, al tiempo de celebración de esos contratos, era presidente del Consejo de administración de BRODO SA. Aquel precio total, 345.655€ fue abonado por Íñigo el mismo día 13 de junio de 2019, sin perjuicio de que el día 31 de julio de 2019, por ese mismo administrador se retirase de la cuenta de la sociedad la cantidad de 385.000€, en concepto de devolución anticipada de préstamo efectuado a la propia BRODO SA.  

El deber de lealtad... supone... un canon de comportamiento, por el cual el administrador social ha de velar y anteponer... el interés de la sociedad al suyo propio o al de terceros.... En... el caso de Íñigo... se le imputa haber incurrido en conflicto de intereses al realizar una transacción con BRODO SA sin haber obtenido la dispensa para ello, arts. 228.e) y 229.1.a) TRLSC. Conforme a la normación que de esos preceptos resulta, se presume la existencia de una situación de conflicto de intereses cuando el administrador realiza una transacción con la sociedad administrada, tal cual ha ocurrido en este caso, lo que constituye una infracción del deber de lealtad, frente a lo cual cabe ejercitar las acciones del art. 232 TRLSC, en concreto, la de anulación de la transacción de que se trate, dada la infracción de esas normas imperativas. 

...  Íñigo sostiene ahora que no existía tal conflicto, pese a su determinación legal, porque el interés de BRODO SA pasaba por desprenderse de las acciones de su propiedad, las representativas del capital social de Díez y Compañía SA y de Marcas Viales SA, para evitar el riesgo de contagio en sus dificultades económicas. El problema para ese planteamiento no está en ni en la conveniencia para BRODO SA de desprenderse de dichas acciones de su propiedad ni en la decisión de hacerlo, sino en la forma elegida para ejecutarlo. Puede darse por buena la afirmación de que Díez y Compañía SA, especialmente, pasaba por una situación de grave crisis económica. La cuestión es la forma en la que la operación se lleva a cabo. Esa forma, seleccionada precisamente por la voluntad de su administrador, consiste en vendérselas a él mismo, con exclusión de cualquier otra manera de enajenarlas, ya fueran vendidas a cualesquiera sujetos distintos de ese administrador o vinculados a él, o venderlas a las propias sociedades de cuyo capital social eran títulos, para su amortización previa reducción de capital, que era justamente la operación proyectada por los socios comunes a todas esas compañías. Por lo tanto, ni la situación económica de aquellas sociedades ni la conveniencia de BRODO SA de reducir su exposición a ese riesgo es causa justificativa de la infracción del deber de lealtad de Íñigo , en su faceta de abstenerse de realizar transacciones con la propia sociedad, como manifestaciones ex legede conflicto de intereses. 

Finalmente sostiene el escrito de apelación de Íñigo que debe considerarse que existe aquí una dispensa tácita o presunta para realizar la operación, ya que los socios conocían la conveniencia y necesidad de BRODO SA de reducir su vinculación con las dos sociedades industriales y estaban conformes en desprenderse de las acciones que eran de su titularidad, como de hecho demuestra, indica, que en las Juntas de socios de Díez y Compañía SA y Marcas Viales SA se aprobase la adquisición de sus acciones propias de las que era dueña aquella compañía, para luego amortizarlas. La formulación misma del recurso choca ya con la regulación legal de la dispensa para transacciones del administrador con la sociedad. Aun cuando el recurso invoca sentencias de Audiencias Provinciales que se refieren al régimen legal anterior, actualmente resulta muy difícilmente admisible la figura de la dispensa tácita, no confundir con presunta, ya que no es lo mismo. Así, el art. 230.2 TRLSC permite la dispensa para "casos singulares",sobre "determinadas transacción con la sociedad",lo que exige una precisión de contenido en la autorización que es ya muy difícilmente compatible con un consentimiento tácito. Máxime cuando la regla de la prohibición de las actuaciones que caigan bajo infracciones del deber de lealtad por conflicto de intereses es absolutamente imperativa, art. 230.1 TRLSC, no restringible siquiera por cláusulas estatutarias. Además, se exige bien un acuerdo en Junta de socios, bien una decisión del órgano de administración que valore una serie de circunstancias concretas, lo que, de nuevo, cuesta cobijar bajo una mera autorización tácita. ... no puede confundirse, como se hace en la alegación, que los socios estuvieran de acuerdo en la operación de venta de las acciones que eran de BRODO SA a las sociedades cuyo capital representaban para su posterior amortización mediante reducción de capital en éstas, con el consentimiento o beneplácito en que el administrador comprase a título personal un paquete de aquellas acciones. La operación es radicalmente diferente a lo consentido por lo socios. 

Citas: línea Hajnal, wokismo WEIRD, filosofía, Louise Perry, cuentas en participación, vida algorítmica, desinformación, Stoner, Steven Pinker


Un artículo en APORÍA de Peter Frost sobre si los rasgos WEIRD se deben al Cristianismo o le preceden. Resumen

En el panorama de la diversidad humana, un grupo destaca por su carácter atípico: las poblaciones WEIRD (Western, Educated, Industrialized, Rich, Democratic). Este acrónimo, acuñado por Joseph Henrich y colaboradores, identifica a los descendientes de europeos noroccidentales como un verdadero outlier psicológico y conductual. ¿Cómo surgió esta singularidad? El noroeste de Europa —definido históricamente por la línea Trieste-San Petersburgo (línea Hajnal)— desarrolló durante milenios un entorno social excepcional: familias nucleares, soltería adulta permanente, migración juvenil para servir en casas ajenas y una asombrosa capacidad para confiar en extraños. Este ecosistema de "sociabilidad impersonal" contrasta con el paradigma humano universal de lealtad familiar inquebrantableTradicionalmente se atribuyó esta revolución conductual a la Iglesia medieval que prohibió matrimonios hasta el séptimo grado, aplicando el "sistema germánico" de cálculo de parentesco que duplicaba las restricciones. La consecuencia fue demoledora: al forzar la exogamia extrema, desintegró las estructuras claniles. Sin embargo, evidencias recientes desafían esta narrativa. Fuentes romanas —César en De Bello Gallico y Tácito en Germania— ya describían a las tribus germánicas practicando matrimonios tardíos (hacia los 20 años) y valorando la castidad prolongada. Más revelador aún: análisis demográficos de Hallam (1985) muestran que en la Francia carolingia del siglo IX, antes de la consolidación eclesiástica, los hogares ya eran nucleares y un 16% de adultos permanecía soltero. Cuatro estudios genómicos revolucionarios han zanjado el debate al analizar restos pre-cristianos. Los hallazgos sugieren que la evitación de consanguinidad no fue exclusiva del noroeste europeo, sino parte de una adaptación más amplia en Eurasia septentrional. Pueblos eslavos y nómadas esteparios —como los ávaros— compartían tabúes similares, aunque posiblemente menos extremos. La gran incógnita es por qué solo en Europa noroccidental este patrón generó el paquete psicológico WEIRD completo. Futuras investigciones con puntajes poligénicos en ADN antiguo podrán rastrear la evolución de rasgos como la empatía o la propensión a la culpa (Wendt et al., 2022). La psicología WEIRD emerge de la temprana disolución de los lazos de clan —no por imposición eclesiástica, sino por tradiciones germánicas precristianas— que activó una cascada de adaptaciones: individualismo, confianza en extraños y una moralidad basada en normas universales. Esta "rareza", aunque estadísticamente anómala, demostró ser un poderoso motor histórico: permitió construir sociedades a gran escala basadas en instituciones impersonales, sentando las bases del mundo moderno. 

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El wokismo es propio de los WEIRD

 El origen del wokeismo se revela: «La línea que separa a los que pertenecen al grupo respecto de los extraños o forasteros es mucho más una línea que separa a los moralmente dignos de los moralmente indignos». El wokismo es simplemente una forma exagerada de este rasgo característico de los europeos del noroeste.

¿Por qué necesitamos una definición de muerte(Blanchard)

Porque tiene implicaciones legales, médicas y sociales. En este contexto, la definición debe ser operativa, precisa y útil. Esto obliga a abandonar la especulación metafísica y a consultar a médicos, abogados y otros profesionales que enfrentan estas decisiones en la práctica. Así, la filosofía se ve obligada a salir del sillón y enfrentarse a la complejidad del mundo. Este enfoque se extiende a otros clásicos de la filosofía, como el dilema del barco de Teseo. Este experimento mental, que cuestiona la identidad de un objeto cuando todas sus partes han sido reemplazadas, revela la misma tensión: nos obliga a pensar más profundamente sobre conceptos aparentemente simples como "identidad", pero también puede llevarnos a un callejón sin salida si insistimos en encontrar una respuesta definitiva. Las soluciones filosóficas propuestas —como la coincidencia de objetos o la existencia de entidades cuatridimensionales— muestran la creatividad del pensamiento filosófico, pero también su tendencia a alejarse de la experiencia cotidiana. Esta visión psicológica de la filosofía lleva al autor a coincidir con críticas como las del filósofo Peter Unger, quien argumenta que gran parte de la filosofía analítica se basa en ideas vacías: distinciones conceptuales que no tienen consecuencias reales o que son tan fantásticas que rara vez se presentan en el mundo. Si uno cree que la filosofía trata sobre la naturaleza fundamental del mundo, estas distinciones pueden parecer importantes. Pero si se entienden como construcciones psicológicas, los debates se vuelven áridos y desconectados. Pensar profundamente sobre nuestros conceptos puede llevar a avances reales, como ocurrió con Einstein, quien se inspiró en la filosofía para desarrollar sus teorías físicas. La diferencia es que, en esos casos, las distinciones conceptuales tenían consecuencias observables y prácticas.

Por qué hay tantas mujeres jóvenes inglesas ganándose la vida en OnlyFans (Louise Perry) 

"El súper estímulo online que realmente influye sobre las mujeres no es el consumo de contenido sexual, sino la producción del mismo. Las mujeres quieren ser hermosas tan feroz y obsesivamente como los hombres quieren tener sexo".

¿Cuándo  se convierten en usurarias, leoninas o contrarias a la moral y al orden público unas cuentas en participación? El caso Fernando Tatis contado por Matt Levine

Resumiendo lo que cuenta Levine, a veces, una startup necesita dinero urgentemente y acepta una inversión de, por ejemplo, $100,000 a cambio del 10% de la empresa. Aunque parece mucho, es razonable dado que la empresa no tiene ingresos. Si luego la startup tiene un éxito enorme (como inventar algo revolucionario) y vale $100 mil millones, ese 10% se convierte en $10 mil millones. Aunque el fundador podría molestarse por haber cedido tanto por tan poco, generalmente no está molesto, porque entiende que sin esa inversión inicial el resultado actual no se habría producido. En el mundo del capital de riesgo, estas apuestas son comunes y los intereses están alineados. 

El caso de Fernando Tatis, es distinto. Hay empresas como FT Partners, un banco de inversión que cobra entre 5% y 20% de los ingresos futuros de sus clientes, no en forma de acciones (de la sociedad donde se van a generar y acumular esos ingresos), sino mediante contratos. Aunque económicamente es similar a tener acciones, emocionalmente no lo es. Si un banco pide miles de millones por un trabajo hecho hace años, los fundadores suelen resistirse, ya que no lo ven como un socio, sino como un proveedor de servicios.  

Fernando Tatís Jr., beisbolista de Los Padres de San Diego, quien demandó a Big League Advance (BLA), una empresa que da dinero a jóvenes atletas a cambio de un porcentaje de sus futuros ingresos. Tatís firmó un acuerdo con BLA a los inicios de su carrera, antes de ser profesional, y necesitaba dinero y hoy ha logrado firmar un contrato que le proporcionará $340 millones de los que BLA tiene derecho a una parte. Tatis considera que el acuerdo fue explotador y acusa a BLA de prácticas abusivas y préstamos ilegales.

Lorenzo Warby: La vida es algorítmica

Warby traza una distinción fundamental entre lo que es estructurado, lo que es algorítmico y lo que es consciente. Comienza diferenciando entre estructura e información. La estructura es la disposición de elementos en el espacio y el tiempo; la información, en cambio, es lo que se transmite o representa mediante esa disposición. Esta distinción es clave: no toda estructura es información, aunque toda información requiere estructura. La información implica un proceso activo de codificación, transmisión y uso, mientras que la estructura puede ser pasiva. 

Los seres vivos, según Warby, son sistemas activamente algorítmicos: utilizan información y recursos (energía) para mantener su funcionamiento y reproducirse. Esta capacidad los distingue radicalmente de los objetos inertes, que no tienen propósitos ni problemas que resolver. La vida introduce direccionalidad (directedness) en el universo: una orientación hacia la supervivencia, el orden y la reproducción. Esta direccionalidad se manifiesta en todos los niveles de la vida: desde los genes y las células hasta la percepción y la cognición. Los organismos vivos están estructurados para resistir la entropía: filtran lo que mantiene su orden y bloquean lo que lo amenaza. Esta lucha contra el desorden es lo que da lugar a la noción de propósito en biología. 

La conciencia permite a los seres vivos percibir y responder a la información. La auto-conciencia, en cambio, permite interrogar, organizar y comunicar esa información. Esta capacidad introduce una complejidad cognitiva que, aunque poderosa, también impone límites: no podemos pensar conscientemente sobre los elementos sub-coherentes del pensamiento. Existe, como dice Warby, un horizonte de referencia —una especie de agujero negro informacional— que limita nuestra capacidad de introspección total. 

Warby rechaza la idea de que la conciencia sea central para la realidad física, la medición no colapsa la función de onda por intervención consciente. Eso supone confundir la indeterminación ontológica (el estado no existe hasta que se mide) con la indeterminación epistémica (no sabemos el estado hasta que lo medimos). La función de onda es una ecuación matemática, un modelo de nuestra información sobre un sistema, no una descripción ontológica del sistema mismo. Medir no cambia la realidad, sino que actualiza nuestra información sobre ella. La conciencia puede estar involucrada en el acto de medir, pero eso no implica que la conciencia sea un componente fundamental del universo. Usamos información para percibir y actuar, pero eso no significa que la realidad misma sea información. La física describe estructuras y procesos, no intenciones ni algoritmos activos. Solo los seres vivos —y especialmente los autoconscientes— tienen problemas que resolver, y por tanto, necesitan información.

La química emerge de la física, la biología de la química, y las ciencias sociales de la biología. Cada nivel tiene sus propias propiedades y causalidades, pero está constrenido y habilitado por los niveles inferiores. Esta visión exige consiliencia o coherencia entre disciplinas, sin reducir fenómenos complejos a sus componentes más simples. 

Desinformación y cambio climático (Joseph Heath)

Todo el mundo sabe que la desinformación es un problema grave cuando se trata de debatir sobre el tema del cambio climático. La ONU acaba de publicar un importante informe sobre el tema. El informe, por desgracia, sigue la tendencia general de centrarse exclusivamente en la desinformación, digamos, de 'derechas', mientras que ignora por completo la posibilidad de la desinformación de 'izquierdas'. Más específicamente, se centra en las opiniones que minimizan la gravedad del problema mientras que ignora... el catastrofismo, es decir, las opiniones que exageran radicalmente la gravedad del problema... cuando hablo de catastrofismo me refiero específicamente a las opiniones que tergiversan los resultados de la ciencia climática existente, con el fin de hacer que los escenarios de alta probabilidad parezcan peores de lo que se espera que sean... 

... The Guardian ha desempeñado (un papel relevante) en propagar la (falsa) afirmación de que más del 70% de las emisiones son producidas por solo un pequeño número de corporaciones...  
...  los autores no están hablando de que (el PIB mundial) sea un 46% más bajo que hoy, sino más bien un 46% más bajo de lo que habría sido, en 2100, en un mundo sin cambio climático. ¡Pero todavía va a ser más grande de lo que es hoy! Cuando los autores dicen que de aquí a 2050 "la producción disminuirá en un 19%", no quieren decir que literalmente baje. Sobre la base de las tendencias de crecimiento subyacentes, es probable que la producción económica mundial se duplique para 2050. Lo que dicen los autores es que, en lugar del aumento esperado del 100% de aquí a 2050, la economía mundial podría aumentar un 119% si no hubiera cambio climático.... 
... nuestro entorno epistémico se ha degradado gravemente en la última década... muchas fuentes de medios de comunicación tradicionalmente fiables se han vuelto mucho menos fiables... el ecosistema epistémico de la derecha está deteriorado... la derecha populista puede ser particularmente mala, pero la podredumbre está en todas partes. Obtener información de los medios tradicionales en lugar de las redes sociales no ofrece inmunidad. 

Stoner, de John Williams

El protagonista de Stoner es William Stoner, profesor de literatura inglesa en la Universidad de Missouri. La novela comienza con su nacimiento en la década de 1890 y termina con su muerte en la década de 1950. Su vida no tiene nada de especial. Vive las dos guerras mundiales, pero no lucha en ninguna; es testigo de la Gran Depresión, pero nunca siente su aguijón. En tiempo de holocausto, su mayor prueba es un matrimonio problemático. Un profesor titular es todo lo que aspira a ser. Lo consigue, pero poco más: su mayor logro profesional es la publicación de su monografía de tesis. El drama que impulsa la historia es pedestre. En un capítulo es la decisión de Stoner de construir un estudio; en otro, su decisión de cambiar un plan de estudios.La magia de Stoner es su capacidad para dotar a estas elecciones de un significado espiritual. Williams se toma muy en serio el arco moral de una vida mundana. Si las acciones de los mansos pasan desapercibidas y sin honor en nuestro mundo, susurra Stoner, no es porque carezcan de peso moral real. El hombre manso sigue siendo un hombre. De alma a alma, sus tragedias y triunfos internos merecen ser compartidos con los grandes y los fuertes.

El plan de Pinker para reformar las universidades norteamericanas 

Muchos de los ataques a la libertad académica (por no mencionar al sentido común) provienen de una burocracia floreciente que se llama a sí misma Diversidad, Equidad e Inclusión (DEI), al tiempo que impone una uniformidad de opinión, una jerarquía de grupos de víctimas y la exclusión de los librepensadores...Un ejemplo infame son las sesiones de formación de los estudiantes de primer año que aterrorizan a los estudiantes advirtiéndoles de todas las formas imaginables en las que podrían convertirse en racistas (como preguntar: "¿De dónde eres?"). Otra son las declaraciones de diversidad obligatorias para los solicitantes de empleo, que purgan a la próxima generación de académicos de cualquiera que no sea un ideólogo woke o un mentiroso experto. Y dado que la intolerancia abierta es, de hecho, rara en las universidades de élite, los burócratas cuyo trabajo depende de erradicar los casos de ella están incentivados a perfeccionar sus habilidades de Rorschach para discernir formas cada vez más sutiles de sesgo "sistémico" o "implícito". Las universidades deben detener la avalancha de funcionarios de DEI, exponer sus políticas a la luz del día y derogar las que no se pueden justificar públicamente.

La generación más titulada y peor preparada de la historia


Este infame Tribunal Constitucional sigue insultando a los inocentes y dando la razón a los delincuentes (Rafael Arenas). Esta ley de amnistía es un acto de corrupción política, y también lo es la sentencia del Tribunal Constitucional que la ha convalidado (Ignacio Varela)

circulan sospechas de que algún miembro destacado del Tribunal Constitucional no fue ajeno a la redacción de la ley, y pudo ejercer en esa fase tareas de asesoría jurídica oficiosa de un texto que sabía que le tocaría evaluar oficialmente...  no sólo viene contaminada por el fortísimo aroma de que el más importante de sus miembros pudo actuar como juez y parte. El mismo órgano que necesitó 20 años para dictaminar sobre la ley del aborto y que se distingue por el tortuguismo de sus decisiones ha liquidado en menos de una semana su decisión más trascendental en décadas. 

Juanma Moreno es muy tonto y Mentiros-Illa, eso, muy mentiroso


El de la UAM entre los cinco mejores masters de acceso a la abogacía

Tengo dudas. No está el de la Carlos III. Y el de la UAM es el único de una universidad pública. Mi duda es que el precio de los demás másteres situados en este podium oscila entre 20.000 y 40.000 euros y el de la UAM tiene un precio de 1500 euros. ¿son productos comparables? Sí, en el aspecto relacionado con su exigencia para colegiarse como abogado. Pero no en el aspecto relacionado con su valor para acceder a un trabajo. Mi consejo es que si eres lo suficientemente bueno o buena y has hecho una carrera de Derecho acorde con tu calidad, como para que te 'cojan' cuando haces un proceso de selección en un gran despacho o en una firma de auditoría o consultoría, hagas el master de acceso que sea más barato y fácil. Si has hecho una mala carrera, porque no has trabajado o no has aprendido lo que debías, entonces vale la pena que intentes recuperar el tiempo perdido matándote a trabajar en un master y, en tal caso, debes elegir el más exigente porque será la mejor "señal" de tu calidad.

Mercutio 

 Alguien con poder de convocatoria debería promover una sedición, que ya no es delito. Pero una sedición buena, de ocupar puertos, aeropuertos, autopistas, bloquear el Congreso, el Senado, el Constitucional y la Moncloa... Una sedición de la polla, con varios centenares de miles.

jueves, 26 de junio de 2025

Carta de patrocinio "fuerte": equivale a una fianza


Foto de Jahanzeb Ahsan en Unsplash

Ver esta entrada del Almacén de Derecho donde se repasa la doctrina del Supremo sobre las cartas de patrocinio


Es la sentencia del Tribunal Supremo de 16 de junio de 2025 

  «Nos dirigimos a ustedes en relación a la operación de préstamo que, por importe de 3.150.000 euros, fue formalizada el día 26 de julio de 2007 ante el notario de Pamplona Don José Manuel Pérez Fernández, por CARTERA HUMAN SL, novada en fecha 24 de abril de 2009, y que ha sido modificada otra vez, el día 14 de junio de 2011, cuyo saldo deudor por principal a la fecha ha quedado fijado en 1.770.117,69 euros. Somos conocedores de que, para la concesión de dicho préstamo, han tenido ustedes en cuenta y van a seguir teniéndolo, como elemento determinante, la vinculación de Andrés y Ceferino, abajo firmantes, con la sociedad CARTERA HUMAN SL. 3 JURISPRUDENCIA En consecuencia, nos comprometemos ante ustedes a no alterar esta relación, y, muy especialmente a no desvincularnos de la citada compañía, mientras exista la operación de préstamo citada en el párrafo primero, o en su caso, a proponer las garantías necesarias, a criterio de ustedes, que sustituyan nuestra desvinculación de la citada sociedad. Asimismo, Andrés y Ceferino nos comprometemos solidariamente a realizar todos los esfuerzos, tanto f inancieros como técnicos y comerciales, para que el desarrollo empresarial de Human Management System S.A. y CARTERA HUMAN S.L. sea satisfactorio. En particular, nos comprometemos a dotar a la sociedad CARTERA HUMAN S.L. con los medios financieros necesarios, incluso ampliaciones de capital o préstamos participativos, para que dicha sociedad cumpla puntualmente y en su totalidad, con los riesgos asumidos en la operación de préstamo señalada en el párrafo primero, cuyo contenido y pactos manifestamos conocer en su integridad. El presente documento permanecerá en vigor hasta que la operación crediticia descrita en el párrafo primero tenga un saldo deudor, por principal, igual o inferior a 700.000 € (setecientos mil euros)". Atentamente Andrés... 

no cabe apreciar que la sentencia recurrida infrinja el tenor del art. 57 CCom... lo que el recurrente pretende es una reinterpretación de la carta de patrocinio para, al contrario de lo que hace la Audiencia Provincial, conferirle unos efectos más limitados, que exoneren de responsabilidad al recurrente (carta de patrocinio débil, en vez de fuerte)... 

Conforme a la jurisprudencia de la sala (sentencias 731/2014, de 26 de diciembre; 440/2015, de 28 de julio; o 424/2016, de 27 de junio), la eficacia obligacional de la carta de patrocinio no es automática, sino que requiere de dos presupuestos: (i) una declaración de voluntad clara e inequívoca respecto del compromiso obligacional que el patrocinador asume, lo que excluye las declaraciones que sustenten meras recomendaciones o declaraciones de simple complacencia, sin voluntad real de crear un auténtico vinculo obligacional (cartas de patrocinio «débiles»); y (ii) en atención a la naturaleza recepticia de la declaración unilateral de voluntad, la carta de patrocinio requiere que el compromiso obligacional del patrocinador resulte aceptado por el acreedor, aunque dicha aceptación no tiene que ser expresa, sino que puede inferirse de la relación causal o subyacente que justifique la emisión de la declaración de voluntad para la consecución de la financiación pretendida. También hemos establecido en esa misma jurisprudencia que, conforme al desenvolvimiento del tráfico patrimonial y la función de garantía personal que se deriva de la carta de patrocinio en orden a la concesión de f inanciación empresarial, el patrocinador asume una obligación de resultado con el acreedor, o futuro acreedor, por el buen fin de las operaciones o instrumentos de financiación proyectados; de tal forma que garantiza su indemnidad patrimonial a resultas de la operación vinculada

5.-Desde esa perspectiva, el compromiso expreso de los suscriptores de la carta de realizar solidariamente todos los esfuerzos, incluidos los financieros, para la actividad de las sociedades garantizadas y que estas «cumplan puntualmente y en su totalidad, con los riesgos asumidos en la operación de préstamo señalada en el párrafo primero», cuyo contenido y pactos manifiestan también de modo expreso conocer en su integridad, hace que la conclusión de la Audiencia Provincial de calificar la carta de patrocinio como fuerte y afirmar que los suscribientes garantizaban la indemnidad patrimonial de la prestamista no pueda ser calificada de ilógica o arbitraria, o contradiga las reglas de la buena fe contractual... 

(i) La relación jurídica litigiosa, en cuanto que mercantil, no se regula por la normativa civil foral, ni siquiera de forma supletoria, sino por la legislación mercantil estatal. (ii) La invocación en el propio recurso de casación del art. 57 CCom hace innecesaria la invocación de ley 490.1 del Fuero Nuevo de Navarra, que no tiene carácter supletorio respecto del citado precepto del Código mercantil. Esta interpretación es plenamente concorde con nuestra jurisprudencia sobre la relación entre la normativa mercantil estatal y el derecho civil autonómico, en la que tenemos declarado que cuando el proceso verse en sus aspectos sustanciales sobre normas de Derecho mercantil, las disposiciones del Derecho autonómico solo resultan aplicables, en su caso, como Derecho común supletorio del mercantil, por aplicación de los arts. 2 y 50 CCom, en lo no previsto por dicha normativa [autos de 4 de diciembre de 2015 (recurso 1011/2015); 19 de julio de 2017 (recurso 1180/2017); y 26 de noviembre de 2020 (recurso 1799/2020)]. Específicamente, en el último de los autos citados, declaramos: «Un proceso que se desarrolle en el ámbito de aplicación del Derecho foral o especial, respecto del que el Código Civil actúa como supletorio, no permitirá invocar la infracción del Código Civil solo para asegurarse la competencia del Tribunal Supremo, de la misma manera que en un proceso en el que se discuta el alcance de ciertas normas de Derecho común, sin conexión alguna con un tema de Derecho foral o especial, no podrá asegurarse la competencia del Tribunal Superior de Justicia mediante la cita de una norma foral o especial por más que pueda estar tangencialmente relacionada con la controversia»

... no podemos ignorar que la carta de patrocinio no iba dirigida a las sociedades mercantiles a las que el motivo se refiere, que no eran sus destinatarias, sino a la Caja Rural de Navarra, que era a quien se ofrecían los compromisos contenidos en ese documento. 3.-Asimismo, debe precisarse que el art. 1282 CC sólo menciona los actos coetáneos y posteriores de los contratantes, pero no los actos previos, porque se refiere a lo que hemos denominado actos de cumplimiento o cumplimiento interpretativo (por todas, sentencia de 9 de octubre de 2007, ECLI:ES:TS:2007:6166). No obstante, no cabe ignorar que también hemos admitido el valor interpretativo de los actos anteriores, puesto que la norma no los excluye. Así en la sentencia 325/2017, de 24 de mayo, declaramos: «Esta sala ha declarado en relación con el artículo 1282 CC que el silencio de la norma sobre el valor interpretativo de los actos anteriores a la celebración del contrato no ha significado obstáculo para que se admita el mismo, ya que la norma no los excluye y, de hecho, la expresión "principalmente" referida al comportamiento coetáneo y posterior, supone la admisión implícita de la posibilidad de tenerlos en cuenta en este sentido, las sentencias 210/2000, de 8 de marzo , y 294/2008, de 29 de abril - pese a que, como ha puesto de relieve la doctrina, se trata de una "voluntad contractual aún itinerante" ( sentencia núm. 285/2012 de 8 mayo y, en igual sentido, la núm. 696/2012 de 26 noviembre)».... 

Si nos atenemos a los actos anteriores, el primer contrato de préstamo y la primera carta de patrocinio se suscribieron en 2007, en un contexto en que la intención expresa del ahora recurrente era que la sociedad instrumental Human Cartera desapareciera a los cinco años de su constitución, tras vender sus acciones a la f iadora Human Management System. Por ello, y ya nos referimos a los actos coetáneos, la carta de patrocinio litigiosa, fechada en 2011, recogía unas garantías reforzadas en favor de la entidad prestamista, más enérgicas que las dos cartas de patrocinio anteriores, puesto que la solvencia de las prestatarias estaba ya en entredicho. Lo que quedó confirmado actos posteriores- por la declaración de concurso de las sociedades el año siguiente. 

Estas son las circunstancias tenidas en cuenta por la sentencia recurrida para calificar como fuerte la carta de patrocinio, en atención a la intención de los contratantes, que partían de un escenario de dos novaciones del primitivo contrato de préstamo de 2007, que motivaron que quedara supeditada la última de tales novaciones al reforzamiento de las garantías hasta entonces prestadas.  

... Dada la atipicidad de las cartas de patrocinio, la doctrina y la jurisprudencia han puesto de manifiesto reiteradamente la ambigüedad e imprecisión de los términos que suelen contener. Pero como también suele ser resultado de las negociaciones de las partes (emitente y acreedor), la regla de interpretación más adecuada no será la del art. 1288 CC, sino la del art. 1284 CC (interpretación del sentido más favorable para que produzca efecto), es decir, desde el punto de vista de la aptitud de las declaraciones de la carta para que surtan el efecto pretendido. En este caso, la voluntad concurrente de las partes era prorrogar la financiación mediante la obtención de la novación del primitivo contrato de préstamo, a cambio de fortalecer las garantías de la prestamista. Lo que incluía la garantía de indemnidad en caso de incumplimiento de las prestatarias. 

El 16 LPH dice lo mismo que el 246.2 LSC

Mujer islámica tras recibir una sanción impuesta por la policía islámica de su islámico país por no taparse debidamente el cabello


Las comunidades de propietarios reguladas en la Ley de Propiedad Horizontal constituyen una forma extraña de corporación + copropiedad. Son corporaciones porque están organizadas de forma que los individuos - miembros devienen fungibles (son miembros los que sean propietarios de los pisos o locales del inmueble) y se toman decisiones en órganos corporativos con forma de acuerdos. No es de extrañar la semejanza de las reglas organizativas de una comunidad de propietarios y una sociedad anónima. Compárese, al leer la sentencia lo que dice el Supremo sobre el artículo 16 de la LPH y las discusiones habidas en torno al artículo 246.2 LSC (que dice que "Los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes"


Es la sentencia del Tribunal Supremo de 2 de junio de 2025.

La interpretación conforme a la cual la convocatoria de la Junta de propietarios corresponde, en primer término, al presidente, y solo subsidiariamente a los promotores de la reunión -si son la cuarta parte de los propietarios, o un número de estos que representen al menos el 25% de las cuotas de participación- en caso de inactividad de aquel, es la más ajustada al tenor literal, sistemático y funcional del art. 16 de la LPH. 

El precepto, al establecer en su apartado primero que la Junta se reunirá en las ocasiones en que lo «pidan» la cuarta parte de los propietarios o un número de estos que representen al menos el 25% de las cuotas de participación, no reconoce a dicha minoría una facultad de convocatoria directa, sino la posibilidad de solicitar la reunión. El verbo empleado -«pedir»- implica una solicitud, no una actuación ejecutiva, y presupone necesariamente un destinatario, que no puede ser otro que el presidente, quien ostenta la competencia ordinaria para convocar las Juntas, de conformidad con lo que dispone expresamente el apartado segundo del mismo artículo. En este se indica, de forma clara y sin ambigüedades, que «la convocatoria de las Juntas la hará el presidente y, en su defecto, los promotores de la reunión». La expresión «en su defecto» no puede entenderse como una fórmula vacía ni como un mero recurso estilístico: en el lenguaje jurídico tiene un sentido técnico claro, que remite a la subsidiariedad, es decir, a la habilitación de un sujeto secundario para actuar solo cuando el principal no lo hace. 

Por tanto, la legitimación de los promotores para convocar no es directa, sino condicionada a la previa inacción del presidente. Esta conclusión no se ve debilitada por eventuales objeciones basadas en el riesgo de bloqueo, pasividad o conflicto de intereses por parte del presidente. Tales riesgos, aunque posibles en la práctica, están ya contemplados y neutralizados por el propio diseño normativo del precepto, que ofrece un cauce operativo para sortearlos: basta con que los promotores, una vez cumplido el requisito de la proporción (cuarta parte de propietarios o 25% de cuotas de participación), requieran al presidente para que convoque la Junta. Si este, injustificadamente, no lo hace en un plazo prudencial, queda habilitada la legitimación subsidiaria de los promotores para efectuar directamente la convocatoria. 

Para que la renuncia surta efecto, debe ser hecha de buena fe en tiempo oportuno. El que denuncia sin preaviso está obligado a indemnizar los daños imputables a la falta de preaviso


Foto de Bjarne Vijfvinkel en Unsplash

Es la sentencia del Tribunal Supremo de 12 de junio de 2025. Hay algo extraño en este asunto. Porque ninguna de las partes discute que la relación societaria que las unía había terminado por la denuncia unilateral de una de las partes - Constantino -. Lo que se discute es si Constantino tenía que indemnizar a Acciona por no haber respetado el plazo de preaviso que Acciona consideraba de un año o de seis meses por referencia al fijado en el contrato de alta dirección que unía a los dos socios además del contrato de sociedad.

Por tanto, estrictamente, la aplicación del artículo 1700.4º CC es indubitada: la sociedad ha "terminado" o, en los términos del código civil, se ha "extinguido". Porque lo que dice que el artículo 1705, propiamente, es que si la denuncia no se ha hecho "de buena fe y en tiempo oportuno", la consecuencia no es la mera obligación de indemnizar los daños, sino la invalidez o ineficacia de la denuncia. El socio que denuncia "de mala fe" o en "tiempo inoportuno" no se "libra". Lo he explicado extensamente en esta entrada del Almacén de Derecho

En el caso, no se trataba, pues, de una denuncia "intempestiva" por parte de Constantino. Se le acusa de no haber anunciado su salida y el único remedy frente a semejante incumplimiento (de las exigencias de la buena fe) es que el denunciante ha de indemnizar los daños que se deban precisamente a la falta de preaviso, esto es, los gastos y pérdidas que la sociedad o - en contratos bilaterales - la otra parte haya incurrido o soportado y que no se habrían producido con el preaviso porque la sociedad podría haber adoptado las medidas pertinentes.

Lo que afirma el Supremo es que el preaviso no era una "exigencia de la buena fe" en el ejercicio de la denuncia por parte de Constantino porque la otra parte - la sociedad o el otro socio - tenían que contar con dicha denuncia dadas las discrepancias prolongadas y graves que existían entre las partes. De manera que el problema no versa sobre la aplicabilidad del artículo 1705 en relación con el artículo 1700.4º porque no está en estos preceptos la exigencia de preaviso para la denuncia. Como explico en la entrada citada  "de mala fe" significa lo mismo que en el artículo 1107 II CC: el que, con la denuncia, pretende apropiarse de beneficios que deberían haberse hecho comunes a todos los socios o el que pretende, simplemente, imponer pérdidas a los otros socios incumple dolosamente el contrato de sociedad.

El incumplimiento del deber de preaviso, repito, no hace ineficaz la denuncia. La denuncia de mala fe, sin embargo, es ineficaz. El contrato de sociedad continúa aunque, normalmente, el demandante no tendrá un interés legítimo en dicha continuación y deberá contentarse con una indemnización equivalente al interés positivo.

¿Infringió Constantino el deber de preaviso? Eso es lo que niega el Supremo. Dadas las circunstancias, Constantino no tenía que anunciar ¡con un año de antelación! su voluntad de terminar la relación. Acciona no sufrió daños que sean imputables al inexistente carácter "sorpresivo" de la denuncia.

A continuación, destaco los pasos más relevantes de la sentencia.

El recurrente no ha combatido adecuadamente la calificación jurídica del acuerdo de 15 de febrero de 2005 que le ligaba a Acciona realizada por la Audiencia Provincial, que le atribuye naturaleza societaria. Hay que partir, por tanto, de esta calificación jurídica. Hecha la anterior precisión, lo que se discute en estos motivos es si la Audiencia Provincial ha aplicado correctamente la normativa que regula la extinción de las sociedades civiles por denuncia del socio y si, respecto del acuerdo societario existente entre el recurrente y Acciona, es adecuado que haya aplicado al requisito de denuncia en tiempo oportuno, previsto en el art. 1705 del Código Civil, el plazo de preaviso establecido en el contrato de trabajo de alta dirección concertado por el recurrente con una sociedad diferente, Bestinver Gestión, reducido al máximo permitido por el art. 10.Uno del Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto

Lleva razón el recurrente cuando argumenta que no hay que acudir a la normativa extranjera ni al soft law para valorar la licitud de su renuncia a continuar en la sociedad, y decidir sobre las consecuencias, pues esta cuestión está regulada en los arts. 1700.4.º, 1705 y 1706 del Código Civil. El primero de dichos preceptos prevé: «La sociedad se extingue: »[...] 4.º Por la voluntad de cualquiera de los socios, con sujeción a lo dispuesto en los artículos 1.705 y 1.707». El art. 1705 del Código Civil establece: «La disolución de la sociedad por la voluntad o renuncia de uno de los socios únicamente tiene lugar cuando no se ha señalado término para su duración, o no resulta éste de la naturaleza del negocio. »Para que la renuncia surta efecto, debe ser hecha de buena fe en tiempo oportuno; además debe ponerse en conocimiento de los otros socios». Por último, el art. 1706 del Código Civil establece: «Es de mala fe la renuncia cuando el que la hace se propone apropiarse para sí solo el provecho que debía ser común. En este caso el renunciante no se libra para con sus socios, y éstos tienen facultad para excluirle de la sociedad. »Se reputa hecha en tiempo inoportuno la renuncia, cuando, no hallándose las cosas íntegras, la sociedad está interesada en que se dilate su disolución. En este caso continuará la sociedad hasta la terminación de los negocios pendientes». 

En el presente caso es aplicable el art. 1705 del Código Civil porque el acuerdo suscrito entre Acciona y el Sr. Constantino no tenía señalado término para su duración ni esta resultaba de la naturaleza del negocio. Por tanto, la relación societaria podía finalizar por la voluntad de cualquiera de los socios, mediante lo que se denomina «denuncia ordinaria», a la que son aplicables las exigencias del art. 1705 del Código Civil: que haya sido hecha de buena fe, en tiempo oportuno, y puesta en conocimiento de los otros socios. 

.. el art. 1705 del Código Civil establece tres exigencias que ha de cumplir esta denuncia ordinaria: ser hecha de buena fe, en tiempo oportuno y ser puesta en conocimiento de los otros socios. Este último requisito no es controvertido. La polémica se centra en los otros dos, a saber, la buena fe y el tiempo oportuno. El recurrente sostiene... que la buena fe y el tiempo oportuno en la denuncia o renuncia del socio están definidos en el art. 1706 del Código Civil y que no pueden aplicarse a la denuncia ordinaria las normas generales sobre buena fe de los arts. 7.1 y 1258 del Código Civil. Esto es, solo es de mala fe la renuncia «cuando el que la hace se propone apropiarse para sí solo el provecho que debía ser común». Y solo se reputa hecha en tiempo inoportuno «cuando, no hallándose las cosas íntegras, la sociedad está interesada en que se dilate su disolución». La tesis del recurrente no se acepta en este extremo. Como declaran las sentencias de 31 de mayo de 1993 (ECLI:ES:TS:1993:17579), y 545/2001, de 4 de junio, dicho precepto no es exhaustivo, sino que ha de entenderse como enunciativo o especificativo de unos concretos supuestos de mala fe y, añadimos ahora, de inoportunidad temporal en la denuncia del socio, que no agotan todos los casos posibles. Debe recordarse en todo caso que el derecho de denuncia le compete al socio en beneficio o provecho propio por lo que el hecho de que el socio lo ejercite guiado por su propio interés o conveniencia no puede considerarse en sí mismo como denotativo de la mala fe del socio. La buena fe y, en particular, el deber de fidelidad, solo vedan aquellas modalidades de ejercicio de la denuncia en las que se advierte una total o arbitraria desconsideración del interés de los demás socios, lo que no ha sido advertido por la sentencia recurrida

Ahora bien, respecto de la mala fe, la sentencia recurrida no aprecia una mala fe distinta de lo que califica como una «denuncia anticipada», sin respetar el plazo de preaviso «razonable» que considera exigible, lo que tiene más relación con el otro requisito, el de ser hecha la denuncia en tiempo oportuno. 

Respecto del requisito de haber sido hecha la denuncia en tiempo oportuno, los criterios de referencia adoptados en la sentencia recurrida para calificar la denuncia de «anticipada» (esto es, no realizada en tiempo oportuno, en la terminología empleada por el art. 1705 del Código Civil) no son adecuados. Las normas de Derecho extranjero o las previsiones del soft law,que carecen de eficacia vinculante en nuestro ordenamiento jurídico, no pueden constituir un criterio adecuado, más aún cuando no existe prueba de que regulen supuestos equivalentes al de la «denuncia ordinaria» del socio. Otro tanto ocurre con los preceptos legales y la jurisprudencia referida a la terminación de otro tipo de relaciones contractuales, como los contratos de agencia o distribución o las normas sobre competencia desleal, por la diferencia de razón jurídica de unos y otros supuestos. Tampoco puede servir de referencia el plazo de preaviso estipulado entre Bestinver Gestión y el Sr. Constantino en el contrato de trabajo de alta dirección suscrito entre ambos el 6 de mayo de 2013. Además de la ilicitud de la cláusula que establece para el Sr. Constantino un plazo de preaviso de un año, por exceder del plazo máximo establecido en el art. 10.Uno del Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, por el que se regula la relación laboral de carácter especial del personal de alta dirección, difícilmente puede entenderse que un contrato de trabajo de alta dirección firmado en 2013 por el recurrente con Bestinver Gestión, por más que esta sociedad estuviera participada indirectamente al 100% por Acciona, regula un plazo de preaviso para la denuncia de un contrato societario firmado ocho años antes entre Acciona y el Sr. Constantino , en el que se regula una compensación económica para este en caso de que Acciona transmitiera acciones de las sociedades del grupo Bestinver, como medio de incentivar la permanencia del Sr. Constantino , y una obligación del Sr. Constantino de no competir con Bestinver Gestión durante dos años después de la extinción de su contrato de alta dirección con esa sociedad. 

A falta de una norma o de una cláusula contractual en el acuerdo societario que fijara un determinado plazo de preaviso, la apreciación de si se ha cumplido el requisito de que la denuncia haya sido efectuada en tiempo oportuno ha de realizarse apreciando las circunstancias concurrentes y tomando en consideración la finalidad del requisito, consistente en que la salida del Sr. Constantino del acuerdo societario no cause al otro socio un daño mayor que el anudado ineludiblemente a no poder contar con la actividad de su consorcio en el negocio en el que ambos participaban. Ese daño se produciría, por ejemplo, si la denuncia se produjera cuando la sociedad acabara de empezar su andadura y la salida temprana del socio no permitiera recuperar la inversión realizada, cuando estuviera en curso la negociación de un contrato en el que era indispensable la concurrencia del socio, cuando la salida del socio fuera sorpresiva para la otra parte, etc. 

En el presente caso, la existencia del anexo de 24 de junio de 2014 y de las posteriores adendas, muestra con suficiente claridad que existían desavenencias entre Bestinver Gestión y el Sr. Constantino sobre su continuidad en la empresa, así como que existían conversaciones para mantener la presencia del Sr. Constantino en Bestinver Gestión. Ante estas circunstancias, no puede considerarse que la renuncia del Sr. Constantino , que supuso no solo la extinción de su contrato de trabajo de alta dirección con Bestinver Gestión sino también la extinción de su acuerdo societario con Acciona, pudiera considerarse sorpresiva, hecha en tiempo inoportuno, y que determinara el derecho de Acciona a ser indemnizada.... 

Esto no es incompatible con que el demandante, en el escrito por el que comunicó a Bestinver Gestión su salida de la compañía, reconociera que lo hacía 82 días antes de finalizar el plazo de seis meses de preaviso aplicable a su contrato de trabajo de alta dirección e indemnizara a Bestinver Gestión en 1.800.000 euros en aplicación de la normativa laboral que regula dicho contrato de alta dirección, dado el diferente plano en el que se encuentran la relación existente entre Bestinver Gestión y el recurrente, y la relación entre este y Acciona, y la existencia de una obligación de preaviso que afectaba al contrato de alta dirección concertado con Bestinver Gestión. 

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