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jueves, 14 de diciembre de 2017

Harris: la EIC y la VOC comparadas

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La tesis que desarrolla Ron Harris en este trabajo es que

“la constitución de la East India Company (EIC) y la Verenigde Ooostindische Compagnie, la Compañía holandesa e las Indias Orientales (VOC) debería entenderse como medios para sostener la cooperación entre emprendedores que pretendían desarrollar el comercio trasatlántico con Asia por un lado y los inversores externos pasivos que sólo estarían dispuestos a cooperar en un marco institucional que protegiera razonablemente sus intereses frente a los que controlaban el negocio”

Tras repasar las tradiciones que explican el surgimiento y la expansión de la figura de la corporación en Europa, Harris concluye que la más convincente es la de Bernan y Tierney que se remite al Derecho Canónico: el concepto de corporación se desarrollo en el marco de las controversias sobre las relaciones entre el Papa y los Concilios y las potestades de obispos y del Papa en relación con las organizaciones que componían la Iglesia al tiempo que sirvió para justificar la autonomía de la Iglesia respecto de los reyes y señores medievales al tiempo que la configuró – a la Iglesia – como una organización descentralizada (las órdenes religiosas, los monasterios, abadías etc eran corporaciones en sí mismas y, por tanto, titulares de los patrimonios de los que disfrutaban). La erección de corporaciones por la Iglesia se mantiene hasta nuestros días. Lo extraordinario de esta creación canónica es su extensión a las organizaciones políticas y sociales no religiosas como universidades, ciudades o pueblos y, llegado su momento, incluso colonias en América. También se extendió a las agrupaciones de “laicos” como comerciantes y artesanos (consulados y gremios). Como no se cansan de repetir los historiadores del Derecho, el mundo del Antiguo Régimen es el mundo de las corporaciones. Los juristas medievales hicieron el resto al engarzarlas en el redescubierto Derecho Romano.


Harris analiza correctamente lo que constituye la novedad de la EIC y la VOC. Su predecesor más inmediato – las regulated companies – “eran, en realidad, sucesoras de los consulados mercantiles. Los miembros de una regulated company comerciaban por cuenta propia, sus propias mercancías, asumiendo riesgos y responsabilidad de forma individual” pero la corporación proporcionaba a estos comerciantes lo que hoy llamaríamos “servicios centrales” o comunes tales como factorías, convoyes o embajadas en los puertos y ciudades con las que se comerciaba. Aunque existieron, antes de la EIC y la VOC algunas corporaciones que podrían haberse convertido en los precedentes más próximos de la moderna sociedad anónima, ninguna tuvo el éxito suficiente como para que durara más allá de algunos viajes (la compañía moscovita o la de levante).

Es el comercio a larga distancia – y las enormes diferencias con el comercio intraeuropeo – lo que explica la nueva forma corporativa que representan la VOC y la EIC.  Del resto del artículo de Harris interesa las diferencias entre una y otra. Una de las más relevantes es el número de participantes. En la EIC,

“la primera reunión registrada de los promotores… el 22 de septiembre de 1599 se dedicó a .. invitar a potenciales inversores a suscribir acciones. Se preparó una lista de suscriptores y se incluyeron los nombres de las 132 personas que suscribieron el capital inicial de más de £ 30,000. Las aportaciones individuales variaban entre £ 100 y £ 3,000, con £ 200 como cifra más común. Para cuando se aprobaron los estatutos sociales (el 31 de diciembre de 1600), la corporación tenía 218 miembros , presumiblemente todos accionistas.

Esta cifra es menor comparada con los casi 2000 holandeses que suscribieron las acciones de la VOC. También es inferior si se tiene en cuenta que la financiación de cada viaje requería de nuevas aportaciones (se liquidaba a los accionistas los resultados del viaje anterior), es decir, la EIC se constituyó como se venía haciendo en compañías anteriores como una “compañía de un solo viaje”. En el caso de la VOC, su mayor duración inicial (21 años) y el hecho de que no fuera una compañía “para un solo viaje” hacían que, en conjunto, fuera mucho más “moderna” que la EIC. Y, sobre todo, indica que el “capital social” del que disfrutaban los Países Bajos, esto es, la confianza de los holandeses en su mercado de capitales era muy superior a la de Inglaterra en esa época. Amsterdam era el mercado de capitales más importante del mundo a comienzos del siglo XVII y los holandeses estaban bastante acostumbrados a invertir en los negocios de otros comerciantes. Gran parte de la población ya no se dedicaba a la agricultura, de forma que la cultura de inversión y los instrumentos jurídicos y extrajurídicos para garantizar la protección de los inversores estaban mucho más desarrollados.

Dice Harris que

Como la inversión se realizó principalmente en capital circulante, la liquidación de la cuenta de cada viaje no era teóricamente demasiado problemática. Cualquier capital fijo que quedara, en su mayoría en forma de barcos todavía navegables, se traspasaba al siguiente viaje y a la siguiente cuenta… En total, se invirtieron £ 464,284 en 12 viajes, en tan solo 13 años. Algo nunca visto en Inglaterra hasta ese momento

Los insiders de la EIC (comerciantes, navieros, capitanes…) comprendieron la necesidad de atraer capital externo, esto es, de incorporar a inversores pasivos procedentes de otros grupos sociales. Este proceso de expansión de la base accionarial se inicia en 1613 pero la integración de las sucesivas aportaciones en un capital estable se producirá sólo en 1657. Durante todo el siglo XVII, sin embargo, la EIC no superó en tamaño y capital a la VOC, lo que sólo se produciría en el siglo XVIII. En el caso de la VOC, sin embargo, no hubo sucesivas “ampliaciones de capital”: “el capital original de 6,4 millones de florines era exactamente el mismo 90 años después de la constitución de la sociedad”. La VOC se financió con los beneficios no repartidos y con préstamos (disfrazados de seguros). Esta elección por la reinversión de los beneficios sólo fue posible porque, desde el inicio, se creó un mercado de acciones de la VOC en Amsterdam que permitía a los accionistas liquidar su inversión o utilizar las acciones como garantía para obtener préstamos. En esto también, la modernidad de la VOC supera a la EIC y, de nuevo, la explicación se encuentra en el mayor desarrollo financiero de Amsterdam en comparación con Londres: entre el 0,5 y el 1,5 % de las acciones de la VOC cambiaban de manos cada mes.

Harris llama la atención sobre el muy superior apoyo de los Estados Generales de los Países Bajos a la VOC en comparación con el apoyo real a la EIC, lo que puede explicar algunas de las diferencias que hemos expuesto hasta aquí (v., apartado 12 aquí), su mayor “resistencia” a la liquidación pero también el diferente estatuto de los inversores. En la EIC conservaron sus derechos “políticos” (voto) mientras que carecían de tales derechos en la VOC.

Concluye Harris, correctamente, que la innovación institucional básica que supuso la EIC radicó en “emparejar la financiación mediante inversión de capital por parte de accionistas ordinarios con el concepto jurídico de la corporación”. Como hemos explicado en otro lugar, este emparejamiento fue posible gracias a la extensión del condominio naval en Inglaterra y los Países Bajos en la época. La copropiedad de los buques – la financiación de su construcción por grupos de individuos de cierto tamaño – hasta 32 partes – proporcionó la infraestructura financiera de la nueva sociedad anónima.

Ron Harris, Trading with Strangers: The Corporate Form in the move from municiipal governance to overseas trade, 2017

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