DUDAS Y RESPUESTAS

Si un administrador vende los activos de una sociedad y ni la Junta ni los accionistas minoritarios ejercen la acción social de responsabilidad, ¿un acreedor perjudicado por ese acto debe ejercer la acción social de responsabilidad o la individual? v. art. 134 LSA: el acreedor solo está legitimado activamente si la actuación del administrador (la venta de los activos) ha imposibilitado que cobre su crédito frente a la sociedad (porque ha puesto a la compañía en situación de insolvencia

En ese mismo caso, si la decisión de enajenar los activos se hubiese dado por acuerdo del Consejo de administración ¿se podría impugnar al acuerdo aplicando de forma analógica el art. 115 de la LSA?¿Hay alguna forma de impugnar acuerdos del órgano de administración? V., art. 143 LSA: los acuerdos del Consejo son impugnables.

Un acuerdo que perjudique al socio minoritario, ¿se podría impugnar vía art. 115 por ser contrario al art 50 LSA (igualdad de trato)? Sí. Son acuerdos ilegales (art. 115 LSA) porque el principio de igualdad de trato de los accionistas debe considerarse una norma legal imperativa.

El artículo 129, ¿se aplica a la sociedad en formación? Sí., en los términos del art. 15.

El artículo 52 de la LSRL ¿es aplicable a la S.A? A mi juicio, no debe haber aplicación analógica.

No entiendo muy bien el caso de la Rinascente, ¿qué podría haber hecho la CONSOB? Es que no veo que Auchan y la familia Agnelli utilizaran información privada...todos los accionistas tenían que saber que los inmuebles valían más que lo que ponía en el balance ¿o no se refiere a eso? Sí. Pero la CONSOB debió obligar a los accionistas de control a revelar de modo completo sus intenciones respecto de los inmuebles (que pensaban repartírselos o venderlos y no seguir explotándolos como establecimientos de La Rinascente).

No entiendo muy bien a qué se refiere cuando se dice que la autocartera se permite si se hace en ejecución de un acuerdo de reducción de capital (¿quiere decir que primero compra las acciones a los accionistas y luego las amortiza?) No. Que la adquisición de las acciones propias se hace tras haber acordado reducir el capital y, por tanto, en ejecución de dicho acuerdo de reducción. Lo que se ha decidido en el acuerdo de reducción es que la parte del capital que se va a amortizar esta formado por las acciones que se adquieran por la sociedad en el mercado (OPAPAPA) o a accionistas determinados.

Imagine que A, B y C, contituyen una sociedad. En los Estatutos, como estructura del órgano de administración, establecen un Consejo de Administración siendo los tres consejeros. ¿Pueden establecer un pacto parasocial un derecho de veto a favor de cada consejero en ciertos supuestos? Sí.

¿Qué acciones tiene el socio A ante la negativa del administrador de la sociedad de inscribirle en el Libro Registro de acciones nominativas? Una acción para que el Juez obligue al administrador a inscribirle. y, como consecuencia del ejercicio de esta, todas las consecuencias que se deriven de la inscripción (p. ej., derecho a los dividendos acordados y repartidos desde el momento en que se debió producir la inscripción y, sustitutivamente, responsabilidad de la sociedad y del administrador por los daños). Si la negativa de inscripción es culposa o dolosa, eso afecta a la cuantía de la indemnización (art. 1107-1108 CC)

no entiendo la diferencia entre una prestación accesoria de aportación dineraria y las aportaciones suplementarias. Es lo mismo.

¿A los administradores de hecho se les aplica el artículo 129 LSA? Sí.

¿Y el consejero al que el Consejo le ha otorgado un apoderamiento general (no es administrador)? Los límites incluidos en el poder sí son oponibles a terceros, ¿esto no dificultaría el tráfico? Sí, pero el tercero tiene que exigir la exhibición del poder.

¿cabe excluir el derecho de suscripción preferente cuando el suscriptor de las nuevas acciones es un antiguo accionista de la sociedad? ¿No iría en contra del principio de trato igualitario de los socios? Si se pretende entregar todas las nuevas acciones a un socio o a un grupo de socio y no a todos los socios, hay supresión del derecho para estos últimos y, por tanto, se tienen que cumplir las reglas sobre la exclusión del derecho. Además, la sociedad deberá justificar por qué es razonable que sean determinados socios los que reciban las nuevas acciones (por ejemplo, porque ese socio antiguo va a aportar a la sociedad una empresa, o una patente que son valiosos para la compañía)