La sentencia dictada por el Giudice del Registro delle Imprese del Tribunale Ordinario di Milano, con fecha 11 de enero de 2025, resuelve el recurso presentado por Mathys Bettlach AG, Limacorporate S.p.A. y el notario Matteo Mattioni, en el marco de un procedimiento de jurisdicción volutaria ex art. 2191 c.c., solicitando la revocación de la inscripción de la cancelación de la sociedad Mathys Ortopedia S.r.l. del Registro delle Imprese de Milano, Monza Brianza e Lodi.
El núcleo del conflicto radica en que la cancelación de Mathys Ortopedia S.r.l. fue inscrita el 23 de octubre de 2024, mientras que el acto de fusión por absorción de ésta por Limacorporate S.p.A. —ambas sociedades controladas por Mathys Bettlach AG— preveía como fecha de eficacia de la operación el 26 de octubre de 2024.
Los recurrentes alegaban que esta anticipación generó graves problemas operativos, como la imposibilidad de interactuar con la Agencia Tributaria, entidades de seguridad social y clientes institucionales, afectando la continuidad de las relaciones jurídicas y comerciales.
El Registrador justificó la inscripción en base al contenido del acto de fusión y a la documentación presentada. En el acto notarial se indicaba que la fusión tendría efecto “una vez ejecutada la última de las inscripciones previstas por el art. 2504 c.c.”, sin establecer explícitamente un diferimiento de la eficacia civil de la fusión. La indicación relativa al 26 de octubre se refería únicamente a los efectos contables y fiscales, y no a la eficacia jurídica de la operación. Además, el notario había solicitado expresamente que la inscripción se realizara “dentro del 25 de octubre”, lo que fue cumplido al inscribirse la cancelación el día 23.
El juez analiza el marco normativo aplicable, en particular el art. 2504 bis del Codice Civile italiano que permite a las partes de una fusión por incorporación establecer una fecha de eficacia posterior a la última inscripción, pero exige que dicha fecha esté claramente indicada en el acto. En este caso, el juez concluye que no se estableció de forma inequívoca una postdatación de la eficacia civil de la fusión, y que la referencia al 26 de octubre se limita a los efectos contables y fiscales, los cuales no inciden en la legalidad de la inscripción registral.
Asimismo, el juez subraya que ni el Registrador ni el propio tribunal pueden reinterpretar el contenido de la escritura de fusión más allá de los límites formales establecidos por la ley. El control del Registro se limita a verificar la tipicidad del acto y su conformidad formal con la normativa, sin entrar en valoraciones sustantivas sobre la validez o el contenido del acto de fusión.
En consecuencia, el tribunal considera que la inscripción de la cancelación fue conforme a derecho, que se respetaron los plazos solicitados por el notario, y que no se produjo ninguna irregularidad registral que justifique la cancelación de la inscripción. Por tanto, se rechaza el recurso presentado por los solicitantes.
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