En inglés, la expresión “turtles all the way down” se refiere a un problema filosófico conocido como regresión infinita. La frase proviene de una anécdota —probablemente apócrifa— en la que, tras una explicación científica sobre el universo, una persona objeta que el mundo está sostenido por una tortuga gigante. Al preguntarle sobre qué sostiene a esa tortuga, responde: “otra tortuga”. Y así sucesivamente, concluyendo con: “It’s turtles all the way down" (Wikipedia)
Cuenta CG que no hay duda de la admisibilidad del poder otorgado por una SA o SL a favor de otra sociedad y cita a Díez-Picazo (La representación en el derecho privado, Civitas, 1992, págs. 78-79) y pone de ejemplo la UTE, en la que el gerente se considera un mandatario con poder de los miembros de la UTE y la Ley 18/1982, de 26 de mayo, permite que la gerencia común de una UTE sea asumida por una persona física o jurídica (art. 8.e.4). Es la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 8 de julio de 2025 (BOE-A-2025-15630) que
resuelve un recurso interpuesto por MED Playa Management, SLU, contra la negativa de la registradora mercantil IV de Madrid a inscribir una escritura de poder. El conflicto gira en torno a si el subapoderamiento otorgado por MED Playa Management, SLU —apoderada de Smart Host Spain, SAU— debe inscribirse en la hoja registral de la sociedad poderdante (Smart Host) o en la de la apoderada (MED Playa).
La registradora denegó la inscripción alegando que el poder debía inscribirse en la hoja de la sociedad que lo otorga, es decir, MED Playa, con domicilio en Girona. El recurrente sostuvo que se trataba de un subapoderamiento (sustitución en sentido impropio), por lo que debía inscribirse en la hoja de la sociedad poderdante original, Smart Host Spain, SAU, ya que los nuevos apoderados actuarían en nombre de esta última, no de MED Playa.
El recurso se apoya en doctrina consolidada sobre la distinción entre sustitución propia (que extingue el vínculo entre poderdante y primer apoderado) y sustitución impropia o subapoderamiento (que mantiene ese vínculo). El recurrente argumenta que el poder conferido por Smart Host a MED Playa autorizaba expresamente la delegación, y que esta no implicaba una revocación del poder original, sino una delegación subordinada. Además, señala que poderes idénticos han sido inscritos previamente en el Registro Mercantil de Madrid y en otros registros sin objeción alguna, lo que pone de relieve una falta de uniformidad en los criterios registrales.
La Dirección General estima el recurso y revoca la calificación. Considera que no se trata de un subapoderamiento, sino de un apoderamiento único documentado en dos escrituras: una con designación genérica (a favor de MED Playa) y otra con individualización de los apoderados (personas físicas designadas por MED Playa). Esta estructura es válida siempre que ambas escrituras sean públicas y complementarias, como ya reconoció la doctrina registral en casos de poderes conferidos a cargos.
O sea, que como las personas jurídicas carecen de capacidad de obrar, hay que entender que, cuando se designa una persona jurídica como representante, va de suyo que se está designando a los administradores de esa persona jurídica (en el caso, el administrador de MED Playa) como los individuos que actuarán en representación de la poderdante. Esto significa que es necesario que la poderdante - Smart Host - autorice expresamente a MED Playa para que designe a quien quiera o, lo que es lo mismo, a hacerse sustituir, porque, si no lo hace, hay que entender que sólo los administradores de MED Playa podrían actuar en nombre de Smart Host. En el caso, Smart Host había empleado la fórmula “por medio de sus representantes, ya orgánicos ya voluntarios que expresamente designe”, y en 2025, la MED Playa designó a varias personas físicas como apoderados “para el ejercicio del poder a su favor conferido” por Smart Host.
La Dirección General concluye que la inscripción debe hacerse en la hoja registral de la sociedad poderdante, Smart Host Spain, SAU, porque es esta quien otorga el poder, aunque lo haga a través de una persona jurídica que designa a los apoderados. Inscribirlo en la hoja de MED Playa induciría a error, al hacer pensar que los apoderados actúan en nombre de esta última, y obligaría a consultar dos hojas registrales para conocer el régimen de representación de una sola sociedad, lo que contraviene el principio de concentración registral.
La resolución también critica la escasa motivación jurídica de la calificación denegatoria, recordando que el artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria exige una fundamentación suficiente que permita al interesado conocer y rebatir los argumentos del registrador. Aunque admite que la calificación fue escueta, considera que no causó indefensión material, ya que el recurrente pudo articular adecuadamente su defensa.
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