Modelos de examen

Feynman dando clase

A continuación se recogen exámenes que se han puesto en cursos pasados

Modelo 1

1. Comente el siguiente precepto legal: artículo 129 del Código de Comercio. Si la administración de las compañías colectivas no se hubiere limitado por un acto especial a alguno de los socios, todos tendrán la facultad de concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes, y los socios presentes se pondrán de acuerdo para todo contrato u obligación que interese a la sociedad.

2. ¿Qué circunstancias son relevantes a su juicio para considerar abusivo un acuerdo de no distribuir los beneficios en forma de dividendos

3. Tema: La doctrina del levantamiento del velo

Modelo 2

1. ¿Por qué se impone la obligación de formular una OPA dirigida a todos los accionistas de una sociedad cotizada cuando alguien adquiere más del 30 % del capital de la sociedad?

2. Comente el art. 137 LSA

3. Un grupo de profesores madrileños regenta una academia que gira en el tráfico bajo el nombre de “Academia Sagasta”. La marca la tenían registrada a su nombre algunos profesores que también eran copropietarios de local, sito en la calle madrileña del mismo nombre. Los profesores reciben directamente de los alumnos a quienes ellos, o profesores por ellos contratados, imparten clases el precio por las mismas y lo ingresan personalmente en su patrimonio, sin que exista reparto alguno de beneficios, existiendo exclusivamente una cuenta bancaria común para que los distintos profesores hagan los ingresos de las contribuciones variables de cada profesor a los gastos generales que genera el uso y mantenimiento del local”. Explique qué contrato y que relación patrimonial une a los profesores de esta academia; un librero se presenta con una factura del material escolar que había suministrado a los alumnos de la academia por encargo de uno de los profesores ¿quién ha de pagar la factura? ¿ a quién podría reclamar un alumno que sufriera un accidente en el centro por el mal estado de la escalera? Uno de los profesores quiere terminar con su participación en la Academia. Tras estos percances, los profesores deciden constiuir una sociedad denominada Academia Sagasta Limited conforme al Derecho inglés e inscribirla en Gran Bretaña. ¿Cómo contestaría a las cuestiones anteriores una vez que se ha producido la inscripción en el Registro Mercantil británico? Si la sociedad constituida fuera una sociedad limitada española y quisieran aportar la marca y el local ¿habrían de ser ambos objeto de un informe de valoración por un experto independiente? ¿Les aconsejaría que incluyesen en los estatutos prestaciones accesorias? ¿Les aconsejaría que celebrasen un pacto parasocial? En caso afirmativo, ¿con qué contenido? Si la sociedad constituida fuera una anónima ¿cómo estarían representadas las acciones en su opinión?

Modelo 3

1. Conteste a las siguientes cuestiones sobre la sociedad irregular. ¿Puede ser irregular una sociedad civil? ¿Qué significa que "el concepto de irregularidad nada tiene que ver con la forma, sino con la publicidad legal del registro"? ¿Tiene algo que ver la irregularidad con la adquisición de la personalidad jurídica de una sociedad? ¿Son civiles las sociedades mercantiles irregulares?.

2. Explique la categoría conceptual en la que se encuadra cada una de estas situaciones y señale qué regla comparten las tres: (i) en una sociedad se decide obligar a los socios a realizar una aportación suplementaria de dinero para el caso de que haya dificultades de tesorería; (ii) en una sociedad se decide suprimir de los estatutos una limitación a la libre transmisibilidad de las acciones que consistía en un derecho de adquisición preferente a favor de los demás accionistas (iii) en una sociedad anónima se decide donar el principal activo de la sociedad (un edificio) a una fundación. Tras la donación, la sociedad carecerá prácticamente de patrimonio

3. Caso práctico sobre conflicto entre socios mayoritarios y socios minoritarios. En una sociedad anónima, se adopta el acuerdo – en Junta General – de reducir el número de miembros del Consejo de Administración que era de 7 y dejarlo en 3. Los accionistas que tenían un 16,171 % del capital impugnan el acuerdo porque consideran que lesiona sus intereses. La socia mayoritaria era, además, la principal proveedora de la sociedad a través de otra compañía que controlaba. Los minoritarios se quejaban de que la socia mayoritaria/proveedora imponía precios muy elevados a la sociedad. La socia mayoritaria se dedicaba, a través de otras empresas, a la misma actividad que la sociedad. Los minoritarios alegaron que los administradores de la sociedad designados por la socia mayoritaria debían ser destituidos y que cuando lo propusieron en la Junta, la socia mayoritaria votó en contra y, por tanto, los administradores se mantuvieron en sus puestos. Decida – como Juez – sobre si estimar o desestimar la demanda de los minoritarios. Explique qué tipo de demanda habrían interpuesto, a su juicio, los socios minoritarios y qué argumentos podrían aducir en su demanda (¿tienen derecho a estar presentes en el Consejo de Administración? ¿Tienen derecho a que sean destituidos los administradores designados por la socia mayoritaria?

4. Desarrolle el tema “Los pactos parasociales”

Modelo 4

1. ¿Cuáles son las diferencias básicas entre la doctrina de la incorporación y la doctrina de la sede? ¿cuál es la que sigue el Derecho español?

2. Comente esta frase: “El socio único responde de las deudas de la sociedad”

3. La sociedad X. SA tiene como objeto social la construcción y explotación de un campo de golf en Madrid. Su accionariado está repartido, a fecha de 1 de mayo de 2004, entre Don Z y Don Y. Don Z ostenta un 38 % y Don Y un 38 %; el resto estaba repartido entre varios accionistas – todos con participaciones insignificantes excepto don R que tiene un 13 %. El 21 Diciembre 2004, Don Y compra a Don R el 13 % con lo que pasa a ostentar el 51 % y obtiene, de este modo, la mayoría del capital. En Enero 2005, Don Z, que es, además, administrador único de X S.A presenta un “Contrato de compraventa de acciones nominativas” (fechado el 2 de Septiembre de 2004) por el cual Don Y le vende a Don Z un número de acciones tal que, sumado al 38 % que poseía Don Z, le permiten obtener la mayoría del capital social (que, lógicamente, pierde Don Y). Don Z ordena al Secretario de la Sociedad que inscriba su adquisición en el libro registro de acciones nominativas de la compañía y, a partir de la inscripción, ejercita los derechos correspondientes a la mayoría así obtenida. Don Y afirma que él nunca vendió esas acciones a Don Z y que sería un absurdo que hubiera comprado y vendido acciones en tan corto espacio de tiempo y perder con ello la mayoría. La sociedad había venido realizando obras en la construcción del campo de golf con vistas a su futura explotación pero un Auto de un Juzgado de lo Contencioso-Administrativo las paraliza por razones medioambientales. La sociedad está, desde dicha paralización, inactiva. Don Z ha venido cargando a la sociedad gastos como los siguientes: compra de joyas, alquiler de un yate, pagos a una empresa de jamones ibéricos, renting de automóviles de lujo etc. Don Y se dirige a Vd., para que le asesore y le indiqué qué medidas legales puede adoptar para impedir que Don Z continúe con su comportamiento actual. Quiere saber todas las medidas legales a su alcance de acuerdo con nuestro Derecho de sociedades anónimas.