Es la sentencia del Tribunale di Venezia de 14 de noviembre de 2024. Dice lo siguiente
1. No hay incompatibilidad entre aceptar la herencia a beneficio de inventario y que el heredero suceda al causante como socio de una sociedad colectiva si en los estatutos de ésta se incluye una cláusula de "sucesión automática" del heredero en la participación del causante o si se ha alcanzado un acuerdo con este contenido entre los socios supérstites y el heredero.
2. Es admisible el usufructo de la parte de socio pero los pactos societarios no pueden hacer que el usufructuario sea tenido como socio: "La distribución de los derechos y facultades atribuibles al usufructuario no deriva de la calificación jurídica que den las partes para identificar al titular del derecho, sino del tipo de derecho sobre la cuota que efectivamente se ha constituido; en otras palabras, la voluntad de las partes no puede llegar a modificar el contenido del derecho real de usufructo en sentido contrario al pretendido por el legislador y hacer que la persona que no puede ser considerada como tal por elección del ordenamiento jurídico adquiera la condición de socio". Es discutible, porque, realmente, el usufructo de un derecho no es un derecho real, de manera que no se ve por qué la autonomía privada no podría manipularlo.
3. En las sociedades de personas, la tarea de administración puede confiarse a una persona que no sea socio. Es discutible, al menos, respecto de los administradores privativos.
4. La falta de reconstitución de la pluralidad de socios en el plazo de seis meses no determina la extinción automática de la sociedad, sino únicamente la disolución y la apertura de la liquidación; El socio restante, una vez transcurrido el plazo de seis meses, podía continuar la actividad empresarial utilizando el patrimonio de la sociedad sin proceder a la liquidación. El tribunal dice que "la sociedad podía continuar con un único socio, esencialmente como una sociedad unipersonal con un contrato indefinido sujeto a un régimen particular de responsabilidad por obligaciones sociales, expuesto al riesgo de liquidación derivado de las acciones ejecutivas ejercitadas por el acreedor del accionista supérstite y de la cancelación automática por el Registro Mercantil". En realidad, lo que sucede técnicamente no es que la sociedad de personas se transforme en algo parecido a una sociedad unipersonal. Es absurdo que pueda haber una sociedad de personas unipersonal. Lo que ocurre, técnicamente, es que si el socio supérstite no respeta las reglas de la liquidación que tutelan a los acreedores del patrimonio social (patrimonio separado del patrimonio del socio), ambos patrimonios se confunden.
5. El socio que reclama que se le paguen beneficios tiene que haber solicitado previamente que se apruebe el balance que refleje aquellos.
6. Las sociedades de personas en el derecho italiano (como en el alemán) no son personas jurídicas pero tienen personalidad jurídica: "La aplicación analógica del art. 2395 Codice Civile (que distingue entre daños causados por el administrador al patrimonio de la sociedad y daños causados al patrimonio del socio) se justifica por el hecho de que, aunque no tengan personalidad jurídica, constituyen, sin embargo, un centro de imputación de situaciones jurídicas distintas a las de los socios individuales".
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