Es la sentencia del Tribunale de Venezia de 15 de octubre de 2024
El administrador destituido tiene derecho a impugnar el acuerdo social que le perjudique.. El ejercicio abusivo del derecho de voto por parte del socio mayoritario constituye una infracción de su deber de ejercitar los derechos conforme a la buena fe... La infracción existe cuando el socio mayoritario que puede votar legítimamente en su propio interés en la junta de socios vota con el único propósito de perjudicar al socio minoritario o impone a éste un sacrificio de su interés desproporcionado en comparación con el beneficio que obtiene... La buena fe es aquí un deber de conducta frente a los demás socios, no respecto de la sociedad... es cierto que en el caso de ejercicio abusivo del derecho de voto se examina también cómo afecta al interés social, pero este análisis sirve para corroborar la existencia de abuso ya que la ausencia de un beneficio para el interés social en la decisión de la junta es un indicio poderoso de la intención ilícita del socio mayoritario...
... Puede existir justa causa para la destitución de la revocación... sin que el administrador haya incurrido en violaciones de sus deberes si concurren circunstancias o hechos que puedan afectar negativamente a la continuación de la relación y que eliminen la confianza inicialmente depositada en las aptitudes y capacidades del administrador. Deben ser hechos objetivamente evaluables. De hecho, si la base de la destitución es la pérdida de la confianza, esta pérdida no puede basarse en consideraciones subjetivas de los accionistas. Podrá consistir en hechos que menoscaben el "pactum ficuciae", eliminando la confianza depositada en el momento del nombramiento en las aptitudes y capacidades del administrador, siempre que sean objetivamente valorables como capaces de poner en tela de juicio la corrección y aptitudes directivas del administrador revocado, y no constituyan, por otra parte, el mero incumplimiento de una inexistente sujeción del propio administrador a las directrices del accionista mayoritario, incluso si es público.
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