El caso es el resuelto por la sentencia del Tribunal Supremo de 23 de enero de 2021 que está resumido en esta entrada. Lo que sigue es la respuesta a la pregunta que da título a esta entrada de Quinyi Xiong con algunas correcciones y añadidos.
Hemos centrado la sesión del seminario en analizar la parte general del derecho civil de obligaciones y contratos, en concreto las siguientes materias:
El art. 1124 CC se aplica a las obligaciones recíprocas, que son aquellas en las que ambas partes tienen compromisos mutuamente dependientes. En este tipo de obligaciones, si una parte no cumple con su obligación, la otra parte tiene derecho a resolver el contrato. No obstante, puede elegir entre exigirle el cumplimiento o terminar el contrato y, en ambos casos pedir que se le compensen los daños y perjuicios sufridos por el incumplimiento. A esto último es a lo que llamamos "responsabilidad" y es a lo que nos referimos cuando decimos que el incumplidor "responde".
En el caso, Juan (el cliente de la clínica Ebro, una franquicia de VitalDent) puede resolver el contrato con la Clínica Ebro que tenía por objeto el tratamiento de ortodoncia porque Clínica Ebro, debido a que cayó en concurso, lo incumplió. Puede exigir la devolución de las cantidades que pagó por adelantado y puede reclamar, como indemnización de daños, el mayor coste que tuvo que soportar en forma de las facturas que otro dentista le giró por completar el tratamiento de ortodoncia.
En principio, Juan puede demandar a Clínica Ebro, pero no a Vitaldent porque quien incumplió el contrato fue Clínica Ebro y no el franquiciador Vitaldent
¿En qué casos puede Juan demandar a Vitaldent también? Para que responda Vitaldent se debe atender a criterios de imputación objetiva en el marco del artículo 1107 CC ("daños previsibles en el momento de contratar y que sean consecuencia necesaria de su falta de cumplimiento"), por ejemplo, si las cantidades adelantadas por Juan las recibe Vitaldent, o si Vitaldent tiene un control financiero sobre Clínica Ebro y sabe que éste puede incurre en riesgo de quiebra. En estos casos, el incumplimiento de Clínica Ebro sería también imputable a Vitaldent.
También hemos repasado la distinción entre nulidad y resolución del contrato. La nulidad implica que el contrato adolece de defectos esenciales desde el inicio porque falta algún requisito esencial, mientras que la resolución implica la extinción de un contrato por el incumplimiento posterior de una de las partes de las obligaciones pactadas en el contrato.
En el caso de Vitaldent, el contrato es válido porque concurren todos los elementos esenciales del contrato, pero, a la vista de la razón por la que Clínica Ebro ha incumplido - que ha caído en quiebra y ha cerrado el establecimiento - Juan ha optado por la resolución del contrato en lugar de exigir el cumplimiento. Acudiendo a otro dentista, Juan tiene una forma fácil de cuantificar los daños que ha sufrido por el incumplimiento de Clínica Ebro.
Por último, hemos repasado que los contratos de duración indefinida terminan, normalmente, por denuncia. Esto es así porque en estos tipos de contrato no se establece un plazo concreto para su vigencia, por lo que las partes quedan vinculadas mientras ambas lo deseen. Pero resulta impensable que las partes estén forzados a mantener el contrato eternamente, por eso, se permite que una de las partes pueda resolver unilateralmente el contrato sin necesidad de que la otra parte dé su consentimiento o de que exista una causa específica. Es la denuncia ordinaria.
Si el contrato es de duración determinada pero, antes de la llegada del término pactado, una de las partes incumple lo que le incumbe, la otra podrá terminarlo anticipadamente (denuncia extraordinaria).
La denuncia es un derecho potestativo cancelatorio.
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