Cómo era la quiebra de un banco cuando los accionistas tenían responsabilidad ilimitada por las deudas sociales

Mr. Joyner, a long inactive partner of a bank in Romford that failed in 1825: “He delivered to the bankruptcy commisioners everything he had – including some £32,0004 – and they returned to him £100 and his pocket watch.

Now, I say there never was a greater abuse of any word in the English language, than the word “bank.” We have had in this town the “Northern and Central” squander. We have had the “Imperial” squander. We have had the “Commercial” squander. We have had the “Manchester and Liverpool” squander and as if the town had not been sufficiently disgraced, we are called together this day to testify to the “Manchester” squander, which, though last, is, I am sorry to say, not the least”

En 1878 quebró el City of Glasgow Bank. En la época, los bancos eran sociedades que no limitaban la responsabilidad de sus accionistas por las deudas sociales. La quiebra se produjo porque el banco falseó la contabilidad para ocultar las pérdidas que había sufrido por créditos fallidos (fue la última gran quiebra fraudulenta de un banco británico en el siglo XIX) y, sobre todo, porque el banco tenía concentrados sus riesgos en unos pocos prestatarios (cuatro representaban tres cuartas partes de los créditos otorgados por el banco). La bolsa no reaccionó inmediatamente a las malas noticias, en parte, porque el banco empezó a comprar sus propias acciones, lo que retrasó la caída en picado una vez que se supo que estaba en quiebra.

¿Por qué no se produjo un pánico entre los depositantes que afectara a toda la banca? 

Es cierto que la confianza en la banca en todo el Reino Unido se vio reducida por la quiebra, pero no se desató un pánico bancario por tres razones. Otros bancos escoceses siguieron aceptando los billetes (en la época, los bancos emitían billetes – pagarés – equivalentes al papel moneda actual) del Banco de Glasgow; porque la responsabilidad ilimitada de los accionistas sirvió de “fondo de garantía de depósitos” y porque el mercado fue capaz de distinguir que los problemas del Banco de Glasgow no afectaban a los demás bancos. Hubo un proceso penal, los accionistas tuvieron que hacer frente a las pérdidas y los administradores acabaron en prisión.

¿Por qué los demás bancos escoceses siguieron aceptando los billetes del banco quebrado? Porque la pérdida de confianza en los billetes bancarios les hubiera afectado también a ellos. La ley había limitado la emisión de estos billetes al Banco de Inglaterra pero preservado el derecho de los bancos emisores previos a la reforma de la legislación (grandfathering), de manera que ese privilegio hubiera perdido todo su valor para todos los bancos privilegiados si el público no podía confiar en que esos billetes estaban respaldados. Además, al pagar esos billetes, los demás bancos se convertían en acreedores del banco quebrado y podrían reclamar el pago a los accionistas.

Lo más interesante es lo que ocurrió con los accionistas

Como hemos explicado en otro lugar, la responsabilidad ilimitada de los accionistas es incompatible con la libre transmisibilidad de las acciones en un mercado anónimo. La razón es sencilla de explicar: conforme se aproxima la quiebra, los accionistas más ricos, sabedores de que les reclamarán a ellos el pago de las deudas de la sociedad, transferirán sus acciones a otros accionistas hasta el punto de regalarlas – tienen valor negativo –, de modo que las acciones acabarán en manos de indigentes, para los que, siendo insolventes, el valor negativo es inexistente.

Fuente: Reid, Kenneth, Embalmed in Rettie: The City of Glasgow Bank and the Liability of Trustees (May 14, 2013).

Esta conjetura no se corresponde, sin embargo, con la liquidez de las acciones de los bancos con responsabilidad limitada e ilimitada ni el nivel de riqueza de los accionistas antes y después de esa quiebra pero, probablemente, porque los bancos limitaban la transmisibilidad de sus acciones. Dice Reid que, sin embargo, de los 1264 accionistas que tenía el banco 1878, 555 había vendido sus acciones el año anterior “quizá porque tuvieron información privilegiada” sobre la situación del banco y otros autores explican que esta desbandada de los accionistas más ricos sí se habrían producido en otras quiebras bancarias.

Los administradores eran, a menudo, los principales accionistas y, por lo tanto, estaban muy interesados en controlar quienes eran sus consocios. De manera que la transmisión de las acciones se sometía a la autorización de los administradores. Además, si las deudas se habían originado antes de la transmisión, el transmitente seguía siendo responsable, como ocurre, aún hoy, con el socio de la sociedad colectiva que abandona ésta.

Ser accionista de un banco no era, sin embargo, tan mal negocio. La rentabilidad era muy elevada (dice Reid que del 6 % anual) a lo que se añadía la posibilidad de recibir préstamos del banco dando en prenda las propias acciones de éste (en realidad, los bancos hasta el siglo XX eran mutuas de depositantes o de prestatarios).

Y, en el caso del Banco de Glasgow, como hemos explicado el público no se enteró de la mala situación del banco hasta que éste fue suspendido, de manera que no pudieron deshacerse de sus acciones. Como las acciones eran nominativas y existía un registro de accionistas, los del Banco de Glasgow se vieron obligados a cubrir las pérdidas. Ahora bien, como las pérdidas eran cuantiosas, incluso tras dividirlas a prorrata entre los accionistas, muchos de ellos no tenían patrimonio para hacer frente a la reclamación (solo 84 accionistas tenían más de 20 acciones), por lo que los accionistas más ricos se vieron obligados a sufragar las pérdidas en una medida considerable. Se calcula que un tercio de los accionistas pagaron tres cuartas partes de las deudas impagadas del banco a los depositantes.

La magnitud de las pérdidas sufridas por el banco significó que las cantidades reclamadas a los accionistas eran significativamente mayores que las reclamadas en quiebras previas, a pesar de lo cual, hay pocos indicios de que los accionistas se alzaran con sus bienes o huyeran para no hacer frente al pago. Al contrario, hay informaciones de la época que indican que se extendió la convicción de que los depositantes debían recuperar su dinero y se cuenta, incluso, que muchos accionistas viajaron a Glasgow para entregar personalmente los fondos exigidos por los liquidadores del banco. French (1985) lo atribuye a la profunda religiosidad escocesa en el siglo XIX.

Dice Reid que dieciocho accionistas huyeron de Gran Bretaña y muchos otros demandaron a los liquidadores dando inicio a una enorme litigación que, sin embargo, se despachó rápidamente. En esos litigios, los demandantes aducían lo que fuera para que no se les considerara accionistas. Sólo cuatro ganaron sus demandas. El caso más interesante fue el de un heredero que se libró de responder de las deudas de su padre – accionista. por los pelos ya que no aceptó la herencia a beneficio de inventario. Otros muy relevantes tenían que ver con las acciones poseídas como trustee. Se discutió la responsabilidad personal del trustee si no había hecho constar su condición de tal al adquirir las acciones, esto es, si no había incluido un pacto de limitación de la responsabilidad a los bienes objeto del trust. Muchos trustees quebraron y acabó quedando establecida, años después, la responsabilidad limitada del trustee.

La prensa trató bien a los accionistas e incluso se hicieron colectas nacionales para recaudar fondos. Pero, curiosamente, un banco (el Caledonian) que era accionista del banco de Glasgow se vio atrapado en la quiebra de éste. Sus accionistas (los del Caledonian), temerosos de que el Caledonian tuviera que pagar las deudas del de Glasgow y que ellos mismos fueran obligados a pagar las del Caledonian obligaron al Caledonian a cerrar provisionalmente.

Es interesante que, aunque los bancos podían formar sociedades anónimas con responsabilidad limitada desde 1858, muchos bancos mantuvieron la responsabilidad ilimitada por las deudas sociales como una forma de garantizar a los depositantes su solvencia (esta es una función de la sociedad colectiva que conserva su vigencia) y de hecho, había un trade-off entre responsabilidad ilimitada y capital. Los bancos con responsabilidad limitada tenían más capital que los otros. Es posible que los bancos se enfrentaran también a un problema de acción colectiva: ninguno estaba dispuesto a ser el primero en limitar la responsabilidad de sus accionistas si eso podía provocar que los depositantes cambiaran de banco. Estos problemas de acción colectiva (todos los bancos estarían mejor si todos los bancos limitan la responsabilidad de sus accionistas) conducen, a menudo, a que los empresarios afectados hagan lobby para que sea el legislador el que les imponga la solución que les favorece colectivamente (en España, por ejemplo, los bancos han de adoptar la forma de sociedad anónima necesariamente) o llegan a un acuerdo restrictivo de la competencia que consiste en adoptar la decisión simultáneamente. En el caso de Escocia, cuenta Reid que la conversión en un banco con responsabilidad limitada

“requería comunicarlo individualmente a cada cliente y añadir la palabra “limitada” a la denominación social, lo que reducía la reputación del banco (los bancos privilegiados no tenían que añadir tal señal a su denominación)… Además… la responsabilidad limitada obligaba a los bancos a publicar información financiera relevante dos veces al año, incluyendo un balance completo”

La solución legal fue la de limitar la responsabilidad de los accionistas a un múltiplo de su aportación. Así, el capital social estaba formado por las cantidades desembolsadas más la obligación de desembolsar cantidades adicionales – pero limitadas – si la sociedad quebraba, lo que, sin duda, facilitó la transmisibilidad de las acciones.

Los efectos de la responsabilidad ilimitada se extendían también al tamaño de los bancos y al grado de concentración de la industria, por razones obvias. La quiebra del Banco de Glasgow tuvo otros efectos predecibles: la obligación de auditar las cuentas por parte de un auditor externo es la más importante. En efecto, es en los bancos donde la manipulación de la contabilidad es más probable y más dañina, de manera que es donde tiene más valor la auditoría externa. Gracias a esas modificaciones y, quizá, precisamente a la responsabilidad limitada – que profesionalizó la gestión de los bancos – las quiebras fraudulentas no se reprodujeron.

Las citas e imágenes no atribuidas a otros, en esta entrada, son de

Richard Button and Samuel Knott, Desperate adventurers and men of straw: the failure of City of Glasgow Bank and its enduring impact on the UK banking system