Es la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 10 de noviembre de 2023.
Con ello resulta que lo entregado a Onesimo como consecuencia de la reducción de capital no responde a una valoración de la cuota parte de su participación en la sociedad, derivada de una valoración del patrimonio social mismo, sino que la suma es la que resulta del valor de los bienes inmuebles que se le entregan, no más. Tanto es así, que el propio pacto de socios de 15 de noviembre de 2019 hace constar que " la tesorería que en dicha fecha disponga la sociedad quedará en sede de la sociedad para atender los gastos e impuestos derivados de la reducción de capital social con excepción del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados por el concepto de operaciones societarias y el Impuesto sobre la Renta de Persona Físicas que en ambos casos le corresponde abonar al socio D. Onesimo " [f. 354, ap. 5º]. Ello evidencia que en ALIMENTACIÓN MADIQUE SL existían más activos que no fueron ni valorados ni computados en la entrega de los bienes inmuebles, y particularmente la tesorería, donde se remansarían los dividendos no pagados, lo que revela que esa suma no representaba una exacta cuota parte del patrimonio social. Ello determina que, de la prueba practicada, no puede concluirse que los dividendos pendientes de pago le fueron satisfechos a Onesimo por este cauce. De hecho, no parece que aquel pacto de socios y el consiguiente acuerdo de reducción de capital englobase el total de las relaciones jurídicas de los socios y de la sociedad para liquidarlas en su totalidad, ni siquiera que ello fuera intención de las partes, ya que se acredita que, ya en mayo de 2021, por ALIMENTACIÓN MADIQUE SL se reclaman judicialmente a Onesimo cantidades que afirma entregadas a título de préstamo a éste durante el tiempo que fue socio, como muestra de que no se finiquitaron todas las relaciones conflictivas entre la sociedad y el socio con el citado pacto parasocial y su ejecución posterior a través de la reducción de capital [f. 481 y ss.]. (12).- En conclusión, se ha probado por Onesimo el hecho constitutivo de su pretensión, la existencia de un derecho de crédito vencido, líquido y exigible, derivado del crédito para el pago de dividendos no satisfechos, y por ALIMENTACIÓN MADIQUE SL no se ha probado la presencia de hechos extintivos de ese derecho, su pago, ni impeditivos, la voluntad del demandante de no hacerse con el derecho. Ello debe conducir a la estimación íntegra de la demanda.
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