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Por Marta Soto-Yárritu
Resolución de la DGSJFP de 13 de mayo de 2024
Se rechaza la inscripción de una escritura de modificación de estatutos de la sociedad «Real Club Celta de Vigo, S.A.D.», relativo al objeto social, aprobada en junta general por mayoría. La registradora suspende la inscripción porque, a su juicio, al restringirse las actividades del objeto social a una única modalidad deportiva (fútbol), existe causa legal de separación de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo, por lo que es necesaria su publicación en el BORME o la comunicación escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo, y que se haga constar por los administradores que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro del plazo establecido o que la sociedad, previa autorización de la junta general, ha adquirido las acciones de los socios separados, o la reducción del capital social.
La recurrente alega que no se trata de una modificación sustancial, sino una mera concreción de la actividad que efectivamente viene desarrollando la sociedad desde su constitución, pues la única actividad que se ha realizado ininterrumpidamente es la disciplina deportiva de fútbol, y esta modificación no trae aparejado un cambio de los presupuestos objetivamente determinantes que habrían llevado a los accionistas a adherirse a la sociedad. Añade que se trata de una modificación fruto de un imperativo legal derivado de la Ley del Deporte, la cual obliga a las sociedades anónimas deportivas a concretar la disciplina deportiva que vienen realizando en el marco de su actividad.
La DGSJFP desestima el recurso y confirma la calificación. Concluye que, concurriendo en el supuesto de hecho la previsión del art. 346.1.a) LSC y con independencia de cuales hayan sido los motivos que hayan llevado a la sociedad a modificar sustancialmente el contenido del objeto social (y ello aunque se trate, como afirma la recurrente, de adaptarse a normas imperativas aplicables a las sociedades anónimas deportivas), no procede llevar a cabo la inscripción si no se acredita que se ha cumplido lo establecido en los arts. 348 y 349 LSC y 206 RRM.
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