Foto: Francesco Ungaro en unsplash
Lo que sigue es un resumen hecho por Copilot y corregido por mi del artículo que se cita al final. Tras el resumen hago un pequeño comentario.
Los grandes inversores, como los fondos de inversión, votan en las juntas de accionistas pero también pueden comprar o vender acciones. Esto crea un conflicto de intereses. En teoría, deberían votar en el mejor interés de la sociedad, de buena fe y según la información que posean sobre la bondad o maldad de las propuestas para el interés social. Pero si poseen información privada - que el mercado no conoce - y votan de acuerdo con esa información, el mercado ajustará el precio y ellos perderán la oportunidad de ganar dinero con esa ventaja informativa. Eso les llevaría a votar contra el interés social en determinadas circunstancias. Si el voto del accionista no es decisivo, su incentivo es el de reducir "la capacidad informativa" del resultado de la votación para evitar que el mercado la incorpore rápidamente a la cotización.
Esto permite a los autores distinguir entre "voto sincero" (o de buena fe) y "voto estratégico" y el estudio empírico les permite concluir que los fondos de inversión votan de una y otra forma con relativa frecuencia. El análisis de determinantes revela que la rotación de cartera y la comisión de gestión son predictores positivos y significativos del voto estratégico. Esto es coherente con la idea de que los fondos más activos y con mayores recursos para investigación tienen más incentivos y capacidad para explotar información privada mediante estrategias complejas. Por el contrario, el voto sincero se asocia positivamente con la entrada de dinero de inversores en el fondo, lo que permite deducir que los inversores institucionales "votan sinceramente" porque están preocupados por su reputación y su capacidad para atraer capital.
Un factor clave que amplifica el incentivo estratégico es la liquidez del activo subyacente. Cuanto más líquido es el valor, menor es el impacto en precio de las operaciones posteriores, lo que incrementa la rentabilidad esperada de la estrategia. El análisis empírico confirma esta predicción: la probabilidad de realizar operaciones contrarias aumenta significativamente en acciones más líquidas, mientras que la liquidez no influye de manera consistente en el comportamiento de los votantes sinceros.
El núcleo del trabajo reside en evaluar si las operaciones posteriores al voto contienen información predictiva sobre rendimientos anormales. Si los votantes estratégicos poseen información privada, sus compras netas tras la junta deberían anticipar rentabilidades positivas. Los resultados confirman esta hipótesis. En contraste, las operaciones de votantes sinceros o de fondos neutros carecen de poder predictivo, lo que refuerza la interpretación de que el voto estratégico está vinculado a información privada.
Si el voto estratégico reduce la calidad de las decisiones colectivas, debería correlacionarse negativamente con los indicadores sobre rentabilidad de la compañía. Los resultados corroboran esta predicción: una mayor proporción de propiedad por parte de votantes estratégicos se asocia con menores niveles futuros de ROA y con sorpresas negativas en beneficios (SUE), incluso tras controlar por características de la firma y efectos fijos. En cambio, la propiedad por votantes sinceros muestra una relación positiva con el desempeño, lo que sugiere que la agregación efectiva de información vía voto sincero contribuye a decisiones más eficientes.
En conjunto, el estudio aporta evidencia sólida de que la búsqueda de rentas informativas mediante voto estratégico introduce una fricción significativa en la gobernanza corporativa. Este comportamiento, aunque compatible con el deber fiduciario del gestor hacia los partícipes del fondo, socava la función del voto como mecanismo de agregación de información, con efectos adversos sobre la eficiencia de las decisiones y el valor a largo plazo. Desde una perspectiva regulatoria, los autores advierten que cualquier evaluación del sistema de proxy voting debe considerar esta tensión estructural entre los incentivos de trading y el ideal normativo de la democracia accionarial. Entre las posibles respuestas se mencionan mayores exigencias de transparencia, restricciones a la simultaneidad de voto y negociación, o mecanismos que mitiguen la opacidad informativa sin desincentivar la producción de información valiosa.
Aunque es un trabajo empírico sobre finanzas, tiene interés para el Derecho de Sociedades porque expone un grupo de casos en los que los accionistas tienen incentivos para votar estratégicamente, esto es, para votar en contra del interés social. Cuando pesa sobre el accionista un deber fiduciario (sólo cuando su voto es decisivo y el acuerdo que se ha de tomar se refiere a la gestión del patrimonio de la corporación, esto es, se trata de una decisión semejante a la que toman los administradores pero que, por la razón que sea, la toma la junta) votar "estratégicamente" supone actuar en contra de dicho deber. Si el acuerdo finalmente adoptado concuerda con el voto estratégico, estaríamos ante un supuesto de acuerdo impugnable ex art. 204 LSC (acuerdo contrario al interés social). En la argumentación de por qué el acuerdo es contrario al interés social, puede ser un indicio relevante que el demandante aduzca que el acuerdo solo pudo adoptarse porque un grupo de inversores institucionales votaron en conflicto de interés, es decir, votaron a favor de una medida que consideraban contraria al interés social pero cuya adopción - y la reducción de la cotización subsiguiente - les beneficiaba porque, por ejemplo, se habían puesto cortos en el valor o y tenían que entregar acciones en las fechas posteriores a la adopción del acuerdo, acciones que tenían que comprar en el mercado. Es un caso más de empty voting o contrarian voting más bien.
No hay comentarios:
Publicar un comentario