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sábado, 8 de junio de 2013

La responsabilidad social corporativa (RSC) desde la perspectiva del buen gobierno corporativo

Lo que diferencia a la responsabilidad social corporativa del cumplimiento normativo y del buen gobierno corporativo es que se trata de actuaciones de la compañía a las que no viene obligada por una norma legal o un contrato y que benefician a terceros distintos de los accionistas. Cuando estas actividades las realiza una compañía de capital disperso, esto es, en la que hay separación entre los accionistas y los que la controlan – los administradores –, existe el riesgo de que éstos estén haciendo “caridad con dinero ajeno” o, aún peor, obteniendo beneficios privados en forma de reputación, contactos y acceso, a costa de la compañía. Regalar el dinero de la compañía no es, en principio, una forma de maximizar el valor de la empresa a largo plazo – según reza el Código Conthe – y, por lo tanto, las actividades de RSC requieren de escrutinio para comprobar que no implican infracción por los administradores de sus deberes fiduciarios, singularmente, de su deber de lealtad (art. 227 LSC).
En los últimos años, la reputación de la RSC ha mejorado ostensiblemente. Se aprecia que puede contribuir a maximizar el valor de la empresa social si se realiza honesta y competentemente. Aunque los estudios al respecto no son definitivos. Un sector de la doctrina ha tratado de resucitar las doctrinas institucionalistas sobre el interés social para justificar por qué las compañías emprenden este tipo de actividades. No es necesario hacerlo (nuestra opinión aquí) si es posible justificar que las mismas contribuyen a aumentar el valor de la empresa a largo plazo y, por tanto, que benefician en último extremo a los accionistas.
El mejor trabajo que hemos leído sobre el tema es el de Roland Benabou y Jean Tirole “Individual and Corporate Social Responsibility”.
El punto de partida es que hay “buena” y “mala” RSC y que distinguir cuándo los administradores se embarcan en la primera y cuándo en la segunda no es nada fácil. Pero solo la primera  –definida con una petición de principio como aquella que pueden desarrollar legítimamente los administradores porque y en la medida en que contribuye a maximizar el valor de la empresa a largo plazo – es coherente con el cumplimiento por los administradores de sus deberes de lealtad frente a los socios.
Puede decirse que la RSC es “buena” cuando contribuye a mejorar la reputación de la empresa ante los grupos sociales que se relacionan con ella (clientes – “an investment in CSR as a mechanism to acquire customer loyalty” - proveedores, trabajadores y sociedad en general) y, como cualquier otra actividad que incremente la reputación de una compañía, reduce los costes de capital – accionistas – y de contratar con ella – clientes, proveedores, trabajadores –. ¿Cómo lo hace?
En primer lugar, la realización de este tipo de actividades como “inversiones en reputación” alargan la perspectiva temporal de los administradores. Si el cortoplacismo es un problema, la inversión en reputación cuyos frutos solo se recogen en el largo plazo puede ser una solución. Al realizar estas actividades de RSC, la compañía manda una señal de su compromiso a largo plazo con los grupos sociales con los que se relaciona. Está ahí “para quedarse”.
Además, y como subproducto de la política de RSC, las compañías devienen más transparentes, reduciendo la asimetría informativa con los inversores y demás grupos interesados, lo que reduce los costes de realizar transacciones con la compañía y los costes de capital de ésta. Generalizando, la realización de actividades de RSC reduce los costes de agencia al aumentar la transparencia con la que la compañía actúa. No obstante, este tipo de razonamiento deviene, a menudo, circular ya que se considera que una compañía obtiene una puntuación elevada en términos de RSC si se comporta correctamente en relación con el medio ambiente, con sus trabajadores y sus clientes y con sus accionistas (tiene un “buen” gobierno corporativo) con lo que no es posible distinguir a las empresas bien gobernadas (gobierno corporativo o relación de los administradores con los accionistas); las que cumplen correctamente sus contratos con los grupos de interesados en la compañía (trabajadores, clientes y proveedores), lo que haría referencia no a RSC sino al cumplimiento normativo y las empresas que, al margen de cumplir con las normas y contratos que constriñen la discrecionalidad de sus administradores, emplean recursos corporativos en demostrar que son “buenos ciudadanos”.
En tercer lugar, al invertir en estas actividades, los administradores pueden ser meros ejecutores de las preferencias de sus accionistas y demás grupos sociales con los que se relaciona la compañía. Es decir, hacen filantropía por delegación o encargo de los stakeholders. La pregunta inmediata es ¿por qué habrían de querer los stakeholders delegar tales tareas en los administradores en lugar de realizarlas por sí mismos? Porque puede haber ganancias de eficiencia en asignar esas tareas a la propia compañía porque los costes de transacción sean menores. Benabou y Tirole identifican tres fuentes de eficiencia:
La primera es que si se trata de favorecer a los plantadores de café de países en vías de desarrollo, los clientes de Starbucks pueden satisfacer esta preferencia de manera mucho más eficiente si Starbucks se comporta decentemente con los productores de café que a través de envíos individuales de dinero por parte de los clientes.
In theory, consumers could send money to directly supplement the income of workers in the coffee plantations supplying Starbucks. But they would have to be informed about the occurrence of individual trades and contracts, and their nancial transfers would involve enormous transaction costs. Somehow, philanthropy must thus be delegated. It could perhaps be entrusted to some charitable organization, but transaction costs are still likely to be much lower if delegation goes through the corporation, which already is involved in a nancial relationship with the workers….
En segundo lugar, la RSC consiste, en muchas ocasiones, en que la empresa omita conductas que se consideran inapropiadas o dañinas para la sociedad en general (aunque su comisión no resulte en una infracción legal). En tal caso, es obvio que las actividades correspondientes – la omisión – han de realizarse a través de la compañía y que el daño reputacional se produciría, precisamente, si la compañía realizase tales comportamientos
the desired actions are often not about transferring income to less-favoured populations, but about refraining from specic behaviours, such as polluting the environment; here there is no substitute for asking the rm to behave well when the state does not impose constraining regulations
En fin, la compañía puede disponer de ventajas competitivas para realizar esas tareas humanitarias dada su expertise técnica y su red de distribución o su capital humano en la producción de determinados bienes o servicios
A related case is when a rm draws on its technical expertise or exploits complementarities to deliver goods and services to those in need more efciently than governments or other philanthropic ‘intermediaries’ could. Examples include a giant supermarket chain organizing relief convoys to a zone hit by a hurricane, or a large water-treatment utility setting up a programme of digging water wells for poor, remote villages in a developing country.)
Cuanto más relacionadas estén las actividades de RSC con el propio objeto social y con el tipo de actividad respecto de las cual la compañía tiene una especial capacidad y habilidad técnica, más probable es que la RSC contribuya a mejorar la reputación de la empresa, en general, y, por tanto, más contribuirá a aumentar el valor de la empresa en el largo plazo (de ahí que el trabajo pro bono de los despachos de abogados, por ejemplo, sea un "tipo natural" de actividad de RSC. Se sigue igualmente que no cabrá oponer ninguna objeción a la compatibilidad de tales actividades con el cumplimiento de sus deberes de lealtad por parte de los administradores.
La “mala” RSC es la que se desarrolla en interés de los propios insiders. Es frecuente, en las empresas familiares que los miembros de la familia sean muy reacios a perder el control no tanto porque vean reducidos sus ingresos como porque el control les proporcione beneficios no estrictamente monetarios. Son las llamadas “amenidades del control” que se reflejan, por ejemplo, en la influencia que tiene la familia que es dueña de un periódico local en la vida social de esa localidad. Desde el punto de vista del gobierno corporativo, no hay nada que objetar a esas preferencias de los que controlan una compañía familiar ya que el círculo de accionistas coincide con el de la familia. Cuando, como hemos adelantado, las actividades de RSC las realizan los administradores de una sociedad de capital disperso o una sociedad en la que hay accionistas minoritarios que no participan del control, el riesgo es que esas actividades se realicen, primordialmente, para proporcionar a los administradores “amenidades del control” o, en general, a mayor gloria de éstos. Es obvio que la influencia, prestigio y reconocimiento social de un administrador será mucho mayor si la empresa que dirige es conocida por sus actos de filantropía. En este caso, los administradores estarían comportándose deslealmente en cuanto que estas conductas podrían calificarse como auténticas transacciones vinculadas o related party transactions en el sentido de que los beneficiarios de las mismas sean grupos sociales en cuyo bienestar tiene un interés particular el administrador. Es más, estas actividades pueden ser utilizadas fácilmente por administradores deshonestos para ocultar el tunnelling de la compañía y la apropiación por los insiders de activos de la sociedad.
Los economistas han tratado de encontrar criterios que permitan distinguir la buena y la mala RSC. Un primer criterio es el volumen de recursos destinados a estas actividades. Parece que, para no infringir los deberes de lealtad, los gastos en RSC deben mantenerse en un nivel bajo. La razón, según Rubin/Barnea se encuentra en que
When CSR expenditure is low, we expect that it should contribute positively to firm value, for example, by increasing the productivity of employees or by avoiding reputational or pollution-related costs and fines. But at some point, however, the marginal effect of an additional dollar of CSR expenditure must decrease shareholder wealth as there is no limit to the amount that a firm can transfer to its stakeholders.… firm’s insiders (corporate managers, directors, and large blockholders) may have an incentive to increase CSR expenditure to a level that is higher than that which maximizes firm value if they gain private benefits from a high CSR rating. For example, a favorable CSR rating can enhance their reputation as individuals who respect their employees, communities, and the environment.
También puede distinguirse la RSC “buena” de la “mala” en función de si beneficia exclusivamente a la compañía – en una mejora de su reputación – o también y de modo particular a sus administradores ejecutivos. Este criterio se relaciona con la calificación de la RSC como “related party transactions”. Si las actividades implican transferencias de fondos a favor de grupos o individuos relacionados con los administradores y no con la compañía, estaremos ante un indicio de que esas actividades no se realizan en interés de la compañía.
En fin, las compañías pueden verse “obligadas” a realizar actividades de RSC no porque sus administradores estén convencidos de que aportan valor y, por tanto, que son conformes con el interés social sino porque no hacerlo estigmatizaría a la compañía. Tal ocurre cuando todas las compañías comparables hacen RSC. Como dicen Benabou/Tirole, estamos ante un juego suma cero.
when everyone behaves in a socially responsible way, no one gets credit for it Individuals with intrinsic motivation (altruism) above some threshold receive the honour attached to participation, while those below it abstain and suffer stigma. When participation increases, the honour involved decreases (prosocial behaviour becomes more common) and the stigma for not participating increases (only the ‘very bad apples’ do not participate). The socially optimal incentive rate should therefore be lower than the usual Pigovian level: it must subtract from the standard externality cost the image value implicitly ‘bought’ by the individual or rm… efcient furnaces may need to be subsidized more than hybrid cars.
Hemos dicho que la realización de actividades de RSC a mayor gloria de los administradores puede constituir una infracción del deber de lealtad de éstos en cuanto supongan hacer prevalecer los intereses de determinados terceros cercanos al administrador sobre los intereses sociales (el interés común de los accionistas). Si no es el caso, y la RSC se orienta a lograr esos efectos benéficos sobre el valor de la empresa que hemos descrito, los administradores pueden todavía incurrir en infracción del deber de diligencia si el dinero y los activos sociales dedicados a la actividad son gestionados indebidamente, el dinero y el tiempo de los empleados de la compañía se despilfarra o no se supervisa y controla lo que ha ocurrido con las aportaciones de la compañía a esas actividades. En este sentido, la RSC debe gestionarse con la misma diligencia que cualquier otra actividad de la compañía.




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