En el caso, los administradores habían procedido a modificar el cálculo del período de amortización de la nave en la que la sociedad desarrollaba su actividad (de 11 a 33 años). El Tribunal, tras un largo análisis de la normativa contable, concluye que se modificó el criterio de contabilización y que, al hacerse sin dotar la reserva correspondiente, el acuerdo de aprobación de cuentas era nulo porque las cuentas no reflejaban la imagen fiel del patrimonio social.
No se trata aquí de discutir la legitimidad del cambio en la forma de calcular la amortización. Lo que no aceptamos es el tratamiento contable que al mismo se le ha dado en las cuentas impugnadas. Entendemos que dicho cambio habría de ser tratado no como cambio de estimaciones contables, sino como cambio de criterio contable que habría de generar en las cuentas de referencia, de conformidad con la norma invocada en la sentencia impugnada, un abono a reservas voluntarias por el montante nada desdeñable de 1.710.965 euros. 33.- De ello se colige que las cuentas impugnadas vulneran, en efecto, el artículo 172 LSA , lo que determina la improsperabilidad del recurso en el particular en que se combate la declaración de nulidad del acuerdo aprobando aquellas.
Además, la nulidad del acuerdo de aprobación de cuentas genera la del acuerdo de aprobación de la gestión social “dada la vinculación existente entre ellos, operando el primero como presupuesto lógico del segundo”. Naturalmente, se trata de acuerdos nulos y no anulables, por lo que el plazo de impugnación es de un año (v., art. 204 ss LSC).
Lo exigente del análisis en materia de contabilidad contrasta con la deferencia a la mayoría en lo que se refiere a la procedencia o no de realizar un aumento de capital. Aquí, el Tribunal da la razón a la mayoría y señala que basta con que el aumento sea conveniente para la sociedad y que el informe que acompaña a la propuesta haya justificado esta conveniencia en términos generales. La minoría alegaba que, corregida la contabilidad, no había necesidad de llevar a cabo el aumento
La lectura del preceptivo informe justificativo presentado por el órgano de administración … corrobora las alegaciones del recurso en lo relativo a las razones que llevan a plantear la operación. Las menciones aisladas a la mejora de la solvencia y credibilidad que contiene el referido informe han de ser convenientemente contextualizadas, apareciendo allí como consecuencia anudada al aumento de circulante que derivaría de la ampliación de capital social. También debemos coincidir en que los ajustes forzados por la constatación de la incorrección de las cuentas no implicarían el allegamiento de mayor liquidez, que es lo que subyace a la propuesta de ampliar el capital social finalmente aprobada por la junta.
Por último, es de interés recordar que si la minoría considera que el auditor de la sociedad no ha cumplido correctamente sus obligaciones (o ha sido sospechosamente favorable a los administradores y la mayoría), lo que procede es exigir su responsabilidad o que se declare su incompatibilidad, según la Ley de Auditoría, para realizar el informe.
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