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miércoles, 14 de octubre de 2020

El reparto de los bienes sociales entre los socios en vía de liquidación requiere el consentimiento de todos

 


El Registrador suspende la inscripción de dicha escritura porque entiende que «no puede considerarse prestado el consentimiento pleno al reparto de la cuota resultante de la liquidación al no existir consentimiento unánime de los socios al pago de la cuota de liquidación in natura, por lo que la liquidación realizada es contraria a lo dispuesto en el artículo 393 de la Ley de Sociedades de Capital». Añade que, si bien una socia acepta las fincas que se le adjudican en pago de su cuota de liquidación, también se constata su oposición a la valoración de los elementos patrimoniales adjudicados y la no aceptación de la obligación de pagar la deuda de 134.158,75 euros que mantiene con el resto de socios, con expresa reserva de acciones civiles y penales contra la administradora de la sociedad y el resto de socios

La DG dice que la socia se comportó contradictoriamente

debe confirmarse el criterio del registrador, pues respecto del acuerdo de la junta general sobre la liquidación mediante la adjudicación de los bienes –y según consta en el acta notarial de dicha junta– la socia adjudicataria manifiesta expresamente su oposición a la propuesta de reparto del haber social –y anuncia su intención de impugnarlo– por entender que la distribución del haber social es totalmente arbitraria, que lo que se pretende adjudicarle no alcanza a cubrir el importe de su cuota de liquidación y que no se contempla una compensación de los créditos que tiene la sociedad contra sus socios ni la deuda que tiene contra esta socia.

Frente estas consideraciones no puede prevalecer, como pretende la recurrente, el hecho de que en una escritura otorgada después unilateralmente por la socia disidente haya manifestado ésta que acepta y adquiere las fincas descritas, como pago a cuenta del 23,33% del capital social de que es titular, tomando posesión de las mismas y solicitando su inscripción en el Registro de la Propiedad, pues esta manifestación es inescindible de aquella otra por la que, no sólo se reserva las «acciones civiles y penales contra la administradora de la sociedad y el resto de socios» sino que también rechaza asumir la deuda de 134.158,75 euros que, según el acuerdo sobre el reparto del haber social, le corresponde pagar al resto de socios.

Es la Resolución de la Dirección General de 30 de septiembre de 2020

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