Colección Roberto Polo, Toledo
Sentenza 24 julio 2025 (Idda c. Viola & Viola S.r.l.) - Tribunale di Cagliari
El litigio se refiere a la impugnación por parte de Francesca Idda, llamada a la herencia de un socio fallecido, del acuerdo de aumento de capital adoptado el 18 de enero de 2017 por la sociedad Viola & Viola S.r.l., que incrementó el capital de 10.000 a 200.000 euros. La demanda denunciaba la ilicitud del objeto del acuerdo y afirmaba que el socio administrador - Viola - había diseñado una estrategia, a través del aumento de capital, para excluirla de la sociedad como heredera del otro socio, mediante la creación de un crédito ficticio de 171.755 euros y la capitalización indebida de costes en ejercicios anteriores, con la finalidad de permitir un aumento de capital suscrito íntegramente por él sin desembolso efectivo. Es decir, un caso muy semejante al Solmiplaya del Tribunal Supremo español.
El tribunal reconstruye los hechos: la sociedad había sido fundada en 2008; el socio fallecido había adquirido el 50% en 2010; los herederos habían solicitado acceso a la documentación contable sin éxito; el administrador convocó una junta para aumentar el capital, alegando la necesidad de capitalización para obtener financiación bancaria que permitiera realizar la inversión principal de la sociedad; el administrador suscribió íntegramente el aumento con carácter condicional, permitiendo a los herederos ejercer su derecho de suscripción preferente en treinta días; parte de la información contable fue entregada tardíamente; se alegaban incongruencias en las cuentas de ejercicios anteriores.
El razonamiento jurídico comienza examinando la legitimación activa. El tribunal afirma que, aunque los herederos no hayan aceptado todavía la herencia y no sean formalmente socios, sí están legitimados para impugnar decisiones cuyo objeto sea ilícito o imposible conforme al art. 2479-ter.3 c.c., por tener interés directo en preservar la integridad del patrimonio y de la posición social transmisible mortis causa.
Entrando en el fondo, el tribunal constata que el aumento fue ejecutado mediante compensación con créditos del socio, lo cual es válido. A continuación aborda la alegación de abuso de mayoría o finalidad ilícita. Recuerda que un acuerdo puede ser nulo si está orientado exclusivamente a expulsar a un socio o a perjudicarlo. En este caso, observa que el crédito del socio Viola figuraba en los balances desde 2013; que incluso existía un crédito similar, aunque menor, en favor del socio fallecido Idda; que los bilanci de 2013 y 2014 habían sido aprobados con participación del propio Idda sin impugnación alguna; y que las objeciones relativas a la capitalización de costes o a la fijación de compensaciones del administrador no acreditaban la existencia de un abuso. Además, destaca que el aumento tenía una justificación económica objetiva para obtener financiación bancaria destinada a la inversión empresarial. Por ello concluye que no se ha demostrado que el acuerdo de aumento de capital fuera abusivo
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