La Sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona (Sección 15.ª), núm. 1210/2025, de 4 de noviembre de 2025 (Roj SAP B 10793/2025; ECLI:ES:APB:2025:10793) resuelve un litigio derivado de la resolución de un contrato de distribución con Alfaparf Group España, S.L. El conflicto versa sobre la existencia o no de justa causa en la resolución, el derecho a indemnización por clientela y la eficacia de una cláusula de renuncia a indemnización, y la calificación como actos de competencia desleal de determinadas conductas posteriores a la ruptura.
La relación comercial se inició en 1994 como distribución exclusiva territorial de productos Alfaparf por Pluinca en varias provincias sin que la relación se documentara por escrito; en 2018 se suscribió un contrato escrito por dos años con exclusividad en Alicante y Murcia y objetivos de compra, sin prórroga automática. Pese a la expiración formal en 2020, la relación continuó hasta que Alfaparf comunicó el 7 de julio de 2021 la resolución con efectos 31 de agosto de 2021, concediendo 55 días de preaviso y cesando suministros coetáneamente, con pedidos pendientes. Tras la respuesta de Pluinca reclamando indemnizaciones, Alfaparf alegó por primera vez incumplimientos (descenso de ventas, falta de información, comercialización de competidores).
El Juzgado estimó parcialmente la demanda: declaró injustificada la resolución unilateral y reconoció indemnización por clientela (10.507 €) y por falta de preaviso (7.331,71 €), desestimando las acciones de competencia desleal por ausencia de dependencia económica relevante, de inducción a la infracción contractual y de actos contrarios a la buena fe en el mercado.
La Audiencia confirma que la resolución fue unilateral y sin justa causa. La comunicación resolutoria de 7 de julio de 2021 no mencionó incumplimientos; éstos se adujeron ex post en septiembre de 2021 tras la reclamación de Pluinca. No se acreditó descenso imputable, falta relevante de información ni incumplimiento de una exclusividad absoluta, ni constan requerimientos previos o quejas durante más de 25 años de relación. La invocación tardía de incumplimientos y la falta de prueba documental conducen a apreciar infracción de la buena fe contractual (arts. 7 y 1258 CC).
El cálculo de la indemnización por clientela. La Sala aplica por analogía el art. 28 LCA conforme a la doctrina del Tribunal Supremo para distribución: aportación o incremento de clientela, aprovechamiento posterior por el concedente y juicio de equidad; y precisa que la base ha de ser el beneficio neto del distribuidor, no el margen bruto. Confronta dos periciales: la de Pluinca calcula sobre margen bruto y la de Alfaparf imputa costes generales hasta arrojar un resultado neto negativo de la línea; ninguna permite aislar con precisión el beneficio neto específico de Alfaparf, y el método empleado por la juez de instancia, que proyectaba un 0,59 % de rentabilidad neta global sobre las ventas de la línea, no es técnicamente correcto para el art. 28 LCA. En equidad, la Sala degrada el margen bruto acreditado (≈51 %) a un 20 % como aproximación prudente del beneficio neto operativo de la línea de productos y lo aplica a las ventas medias anuales pacíficas (314.885,69 €), fijando 62.977,14 € por clientela.
Indemnización por falta de preaviso: procedencia y cálculo. Con base en el art. 25 LCA, la Audiencia considera que el preaviso debido era de 6 meses. Para cuantificar el lucro cesante, la Sala toma un beneficio medio diario de 345,52 € y lo proyecta sobre los días omitidos respecto de los 182 días debidos: 127 días, lo que arroja 43.874,04 €.
Más interés tiene el hecho de que Alfaparf incluyó, en el contrato de 2018 una cláusula de renuncia a indemnización. La Audiencia declara ineficaz la renuncia contractual invocada por Alfaparf por una doble razón. Primero, porque el contrato de 2018 había expirado en 2020 y la relación prosiguió sin nuevo contrato hasta julio de 2021, de modo que, al tiempo de la resolución, la cláusula no estaba vigente. Segundo, porque, aun de considerarse aplicable, su efecto sería contrario a la buena fe y al equilibrio contractual en una relación de más de 25 años cuya resolución unilateral y sin causa generó perjuicios. Dice la Audiencia que
consta acreditado que, aunque el contrato de 2018 fue formalmente suscrito, su vigencia había expirado en diciembre de 2020, y la relación comercial continuó sin nuevo contrato hasta julio de 2021, bajo las condiciones tradicionales mantenidas durante más de dos décadas. En consecuencia, al tiempo de la resolución unilateral comunicada el 7 de julio de 2021, las cláusulas contractuales de 2018 carecían de vigencia efectiva, no pudiendo producir efectos la renuncia invocada.
En segundo término, aun cuando se admitiera su aplicación, la cláusula de renuncia no podría desplegar eficacia plena en este caso. La jurisprudencia del Tribunal Supremo ha admitido la validez de las cláusulas de exoneración o renuncia a indemnización en los contratos de distribución, siempre que no vulneren los principios de buena fe, equilibrio contractual y prohibición del abuso de derecho ( SSTS 697/2014, de 11 de diciembre, 88/2010, de 10 de marzo, y 569/2013, de 8 de octubre). En el presente supuesto, la aplicación estricta de la cláusula de renuncia produciría un resultado manifiestamente desequilibrado e injusto, pues privaría de toda compensación a la distribuidora que durante más de 25 años desarrolló, a su costa y riesgo, la red comercial de la marca en su zona, contribuyendo de forma decisiva a la consolidación de la clientela de Alfaparf. La resolución unilateral, comunicada con escaso preaviso y sin justa causa, vulneró el deber de buena fe contractual y generó los perjuicios indemnizados, por lo que no resulta conforme a equidad ni al principio de buena fe admitir que la parte autora de esa conducta pueda invocar una cláusula de exoneración para eludir las consecuencias de su propio comportamiento. Esta Sala entiende, por tanto, que la renuncia contenida en las cláusulas 9.4 y 9.5 del contrato de 2018 debe considerarse ineficaz respecto de la resolución contractual de 2021, tanto por haber perdido el contrato su vigencia como por ser contraria a los principios de buena fe y equilibrio contractual que informan el artículo 1258 del Código Civil y la doctrina del Tribunal Supremo en materia de contratos de distribución de larga duración
Esta doctrina no parece compartible. Si Alfaparf se benefició de 25 años de labor de promoción por parte de Pluinca, también Pluinca se benefició de 25 años del 'privilegio' de distribuir los productos de Alfaparf. Pluinca no es un consumidor ni un inquilino vulnerable. Si no quería renunciar a la indemnización por clientela y aprovecharse de la errónea doctrina del Supremo que aplica analógicamente esta institución a los contratos de distribución, debió negarse a firmar el contrato de 2018. Decir que, tras la tácita reconducción del contrato de 2018, la relación continuó "bajo las condiciones tradicionales mantenidas durante más de dos décadas" que ¡no estaban documentadas por escrito! es lo que se llama voluntarismo judicial. La Audiencia decide en equidad. Le parece que el resultado de dar validez a la cláusula de renuncia (pacta sunt servanda) "produciría un resultado manifiestamente desequilibrado e injusto". Olvida la Audiencia que lo que requiere argumentación es conceder la indemnización por clientela a un distribuidor. El legislador la ha reservado para el agente.
El preaviso, por otro lado, era conforme con el artículo 25 LCA aplicado analógicamente si tenemos en cuenta que el contrato de 2018 sólo había durado dos años y medio. Aquí está el centro de la discrepancia con la sentencia:
¿qué significado hay que atribuir a la firma de un contrato que documenta una relación preexistente entre las mismas partes y que venía desarrollándose pacíficamente durante décadas?
A mi juicio, el significado debe ser que las partes hacen tabla rasa de la relación previa. Es decir, han de "liquidar" su relación previa reflejando en el documento contractual qué quieren conservar y qué quieren cambiar. El distribuidor, Pluinca, debió insistir en una mejora de sus condiciones o márgenes o una ampliación de su exclusiva o cualquier otra ventaja a cambio de firmar el nuevo contrato, porque debía saber que la firma del contrato incluyendo una cláusula de renuncia a la indemnización por clientela - perfectamente válida en contratos de distribución - implicaba que no percibiría cantidad alguna por ese concepto en el futuro. La valoración que está detrás del artículo 1282 CC apoya esta interpretación: "Para juzgar de la intención de los contratantes, deberá atenderse principalmente a los actos de éstos, coetáneos y posteriores al contrato".
Alfaparf tenía derecho a creer que, desde la firma del contrato por dos años incluída la cláusula de renuncia, no tendría que pagar ninguna indemnización por clientela a Pluinca cuando se terminara en el futuro su relación. No conocemos los detalles de la negociación del contrato de 2018, pero es posible que si Alfaparf cambió de manos, los abogados que hicieron la due diligence advirtieran a los compradores del riesgo que suponía la relación "no documentada" con Pluinca en términos de indemnización por clientela. El comportamiento de Alfaparf no se entiende en otro caso.
Pluinca también ejercía acciones de competencia desleal, pero fueron desestimadas en las dos instancias. No se aprecia explotación abusiva de dependencia económica del art. 16 LCD, porque la contribución de Alfaparf al negocio de Pluinca representaba menos del 4 % del volumen total, y no se acreditó una subordinación real ni perjuicio estructural por la ruptura. Tampoco hay inducción a la infracción contractual del art. 14 LCD: el comercial cesó voluntariamente, no había pactos de no competencia o exclusividad oponibles, y las comunicaciones informativas a clientes tras la terminación resultan lícitas en libre competencia. Por último, el art. 4 LCD no se aplica por su carácter subsidiario y por no acreditarse un boicot u obstaculización que afecte a la competencia entre operadores más allá del ámbito interno de la relación contractual extinguida.
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