Sentido del voto de las participaciones en copropiedad

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Sentencia del Juzgado de lo Mercantil de Madrid de 16 de octubre de 2025

La sentencia resuelve la demanda interpuesta por Doña Vicenta contra SADEPRON S.L., en ejercicio de una acción de impugnación de acuerdos sociales aprobados en la Junta General celebrada el 24 de mayo de 2023. La demandante solicita la anulabilidad del acuerdo segundo por supuesta infracción de los artículos 198 y 126 LSC, vulneración de los Estatutos sociales y existencia de un cómputo erróneo de votos que habría impedido alcanzar la mayoría cualificada de dos tercios exigida por el artículo 17 de los Estatutos para el cese y nombramiento de administradores.

La actora sostiene que, respecto de dos participaciones sociales (números 73 y 74) en régimen de copropiedad, existía una designación tácita de representante, afirmando que su hermano Carlos Manuel votaba en nombre de la comunidad constituida por él mismo, su madre y la propia demandante, con lo que las participaciones copropietarias deberían haberse computado en su totalidad. Con ese incremento del 1,34% adicional, el acuerdo habría alcanzado el 67,11%, superando el umbral de dos tercios exigido estatutariamente, y por tanto —según la demandante— la Junta debería haber acordado el cese de los administradores. Añade que puso en conocimiento del administrador solidario esta situación mediante burofax el 2 de julio de 2023.

La sociedad demandada niega la existencia de tal representación tácita y se remite al acta de la Junta. Señala que Carlos Manuel actuó como presidente de la reunión y aportó un poder especial para intervenir, pero dicho poder no incluía facultades para cesar administradores. Afirma que las participaciones en copropiedad no emitieron voto alguno, porque la comunidad no había designado representante y, por tanto, no podía computarse porcentaje alguno correspondiente a esas participaciones. Añade que la cotitular Diana, tras la Junta, otorgó escritura notarial afirmando que nunca autorizó un voto favorable al cese de administradores.

El juez analiza el marco normativo del artículo 126 LSC, que exige la designación de una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio en caso de copropiedad. Expone la doctrina aplicable, incluyendo la jurisprudencia del Tribunal Supremo —sentencia de 24 de marzo de 2023—, que aclara que la designación del representante de una comunidad ordinaria debe hacerse conforme al artículo 398 CC, mediante acuerdo mayoritario de los comuneros, admitiéndose la posibilidad de una designación tácita, pero esta debe ser inequívoca y exteriorizada ante la sociedad en la constitución de la Junta. Asimismo, la AP Madrid (sentencia de 22 de marzo de 2021) confirma que en regímenes de cotitularidad compleja (como comunidades hereditarias o postgananciales) la representación debe fijarse aplicando las reglas de la comunidad de bienes, con designación formal o inequívocamente tácita. 

En el caso, el juez concluye que no existió designación expresa ni tácita del representante de la copropiedad de las participaciones 73 y 74. Ni en el acta aparece designado un representante, ni se hizo constar la existencia de comunidad, ni se individualizaron sus titulares en la constitución de la junta. En consecuencia, las participaciones copropietarias no podían computarse para determinar la asistencia ni el porcentaje de votos. Esto revela que la Junta se celebró afirmando tener el 100 % del capital social, cuando en realidad solo había 98,63 % presente o representado. Sin embargo, esta irregularidad no afecta a la validez de la constitución de la Junta, al tratarse únicamente de una inexactitud en el porcentaje declarado, que no constituye infracción esencial conforme al art. 204.3.a LSC. 

Respecto al alegado cómputo erróneo de votos, el juez señala que no existe infracción: al no haberse designado representante de la comunidad, era conforme a Derecho no computar las participaciones en copropiedad. El porcentaje válido de votos para los acuerdos adoptados fue el 65,77 %, derivado exclusivamente de las participaciones con derecho de voto debidamente representadas. Ese porcentaje no alcanzaba los dos tercios estatutarios necesarios para aprobar el cese de administradores, por lo que el resultado proclamado en la Junta es correcto. El juez subraya que la actora no articula adecuadamente un motivo de nulidad del art. 204.3.d LSC basado en la invalidez o cómputo incorrecto de votos; además, no se produjo un voto inválido ni un error determinante, sino la debida exclusión del voto de la copropiedad no representada. 

Concluye así que no se ha infringido la ley, ni los Estatutos, ni el artículo 126 LSC, ni concurren motivos de anulabilidad del acuerdo social. La infracción existente —el error en la suma del porcentaje de capital presente— no es relevante ni afecta a la constitución válida de la Junta ni al resultado de la votación. En consecuencia, la demanda se desestima íntegramente, imponiendo las costas a la demandante conforme al artículo 394.1 LEC. La sentencia no es firme y cabe recurso de apelación.

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La duda es que si los propios socios - y el presidente - consideraron que se trataba de una junta universal y que estaba presente o representado el 100 %, a lo mejor, es porque entendían que esas dos participaciones también estaban "representadas" por Carlos Manuel. Pero si éste votó en contra con sus participaciones, y con las de su madre, habría que incluir las que se tenían en copropiedad con la hermana en el lado de los votos en contra, con lo que el resultado habría sido el mismo.