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Es la Sentencia (Juzgado de lo Mercantil nº 5 de Madrid, Sentencia nº 180/2025, 29 de septiembre de 2025)
La sentencia resuelve una acción de impugnación de acuerdos sociales interpuesta por un socio minoritario, Romulo, contra VAGRAF S.L.. El acuerdo impugnado fue adoptado en la junta celebrada el 26 de julio de 2022 y consistía en destinar la totalidad del beneficio del ejercicio 2021 (377.378 €) a reservas, sin repartir dividendo alguno.
La demanda alegaba que ese acuerdo era abusivo conforme al art. 204.1.2º LSC, porque no respondía a una necesidad razonable de la sociedad, se adoptaba en interés propio de los socios mayoritarios (dos hermanos del actor) y en detrimento injustificado del socio minoritario. La sociedad defendió que existía necesidad de capitalizar la empresa para acometer la compra de una nueva nave industrial y sede social.
El juzgado analiza el marco normativo del art. 204 LSC y la doctrina del Tribunal Supremo sobre el abuso de la mayoría y el abuso del derecho (SSTS de 14 y 15 de febrero de 2018, además de otras sentencias citadas). La sentencia recuerda que existe abuso cuando la mayoría adopta un acuerdo sin necesidad razonable para la sociedad, en interés propio y causando perjuicio injustificado al minoritario, incluso aunque no exista daño patrimonial para la sociedad.
El órgano judicial destaca varios hechos probados relevantes. En primer lugar, que la sociedad acumulaba reservas superiores a 3,8 millones de euros, además de efectivo u otros activos líquidos superiores a 3 millones, y no había repartido dividendos durante seis años. En segundo lugar, que la demandada se limitaba a invocar de forma genérica la intención futura de adquirir una nave industrial, pero no aportaba ninguna prueba sobre gestiones, negociaciones o necesidad real de capitalización para esa finalidad, pese a haber sostenido el mismo argumento en ejercicios posteriores sin avance alguno. En tercer lugar, que existían otras sociedades participadas por los mismos tres hermanos en las que sí se habían repartido dividendos, lo que evidencia un trato desigual hacia el socio minoritario en VAGRAF S.L. Finalmente, que los beneficios del ejercicio 2021 eran modestos en relación con la magnitud de las reservas ya acumuladas, lo que reforzaba la ausencia de necesidad financiera que justificase seguir reteniendo la totalidad de los resultados.
A la vista de esta prueba, el juzgado concluye que el acuerdo fue adoptado en interés exclusivo de los socios mayoritarios, con la finalidad de impedir al minoritario el acceso al beneficio, y sin responder a ninguna necesidad razonable de la sociedad. Por tanto, aprecia abuso de la mayoría y declara la nulidad del acuerdo impugnado.
En cuanto a los efectos, la sentencia aplica la doctrina del Tribunal Supremo (STS 11 de enero de 2023), que permite al juez declarar directamente el reparto del beneficio cuando la junta, de forma abusiva, decide destinarlo íntegramente a reservas. Dado que en este caso no era necesario cubrir reservas legales o estatutarias, el juzgado determina que debe repartirse el 50 % del beneficio del ejercicio 2021, es decir, 188.689 euros entre los socios, al tratarse de la alternativa razonable y conforme a Derecho una vez anulada la opción abusiva.
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Como puede imaginarse, lo único discutible de la sentencia es que el juez decide ordenar únicamente el reparto del 50 % del resultado, fundamentando esa cifra en que así no “suplanta” la voluntad de la junta, y citando la STS de 11 de enero de 2023 como respaldo de que puede ordenar un reparto parcial. Esa fundamentación no contiene ningún criterio jurídico que justifique por qué la mitad y no otro porcentaje. Ni la voluntad hipotética de los socios concretos de VAGRAF, ni la situación económica de la sociedad, ni los usos establecidos entre los socios en el pasado justifican que no se condene al reparto de la totalidad de los beneficios del ejercicio lo que envuelve en una sospecha de justicia del Cadí la decisión judicial.
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