Inicio y fin de la responsabilidad del administrador por las deudas sociales ex art. 367 LSC

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Por Marta Soto-Yárritu

A efectos de determinar si se trata de una deuda posterior o anterior a su nombramiento como administrador, se debe tener en cuenta la fecha de su aceptación, no la de inscripción en el RM (SAP Barcelona 11-XII-2025 que cita la (STS 8-IX-2019): su "responsabilidad alcanza a todas las deudas sociales surgidas mientras él era administrador y estando la sociedad en causa de disolución, pero no a las anteriores a su nombramiento ni a las posteriores a su cese". En sentido contrario, no cabe imputar al administrador responsabilidad por las deudas nacidas con posterioridad a la fecha de su cese, SAP Madrid 29-XII-2025.

En el caso de Barcelona, el administrador condenado al pago solidario de las deudas sociales recurre alegando que no debe responder de la deuda ya que asumió el cargo de administrador el 27 de septiembre de 2017 y la última factura reclamada era de 23 de septiembre de 2017. El administrador se remite a la fecha en que se inscribió su nombramiento en el RM, pero la inscripción registral no es constitutiva del nombramiento del administrador. A los efectos de determinar las deudas posteriores a su nombramiento, se debe tener en cuenta la fecha de su aceptación (en este caso, 23 de junio de 2017);. Dado que en este caso se reclaman facturas a partir del 30 de junio de 2017 hasta el 23 de septiembre de 2017, posteriores, por tanto, a la aceptación del administrador, su responsabilidad comprende todas las cantidades reclamadas. La AP desestima el recurso.

En el caso de Madrid, en el marco del ejercicio de la acción de responsabilidad por deudas, la AP analiza si se debe tomar como fecha de cese la de inscripción de la dimisión en el RM o la de fecha en que el administrador comunicó su dimisión a la sociedad. En este caso la dimisión se comunicó al a sociedad el 29 de junio de 2018 (antes del nacimiento de la deuda), pero el Juzgado de lo Mercantil tomó como fecha de cese la de inscripción de la escritura de dimisión otorgada el 4 de diciembre de 2018. El recurrente alega que, al errar en la fecha de efectividad del cese, el juez habría acabado haciéndole responsable de deudas posteriores al mismo.

La AP de Madrid señala que la renuncia del administrador debe ser expresa (verbal o escrita) y su eficacia no queda supeditada a la aceptación de la misma por la sociedad. Así, el art. 147.1.1.º RRM permite el acceso de la dimisión al Registro mediante el simple escrito de renuncia al cargo otorgado por el administrador, notificado fehacientemente a la sociedad, debiendo expresar dicho escrito la fecha en que aquélla se haya producido (art. 147.1.2º RRM). La inscripción, por más que obligatoria, no es constitutiva, surtiendo la renuncia plenos efectos frente a la sociedad y, limitadamente, frente a terceros, desde la fecha en que tenga lugar. La STS 1517/2023, de 2 de noviembre de 2023 resume la jurisprudencia del TS:

«La jurisprudencia interpretativa de dicho precepto del CCom (por referencia al art. 949 Ccom) ha establecido, como regla general, que lo determinante para que no pueda exigirse responsabilidad al administrador cesado no es la inscripción de su cese en el Registro Mercantil -salvo excepciones derivadas del principio de confianza- sino el cese en sí, puesto que a partir de ese momento el administrador no responde frente a terceros de actuaciones u omisiones posteriores, ya que en tales supuestos no concurre el ineludible requisito de que la acción u omisión determinante de que surja un deber de responder pueda imputarse precisamente en condición de administrador a quien ha cesado […]»

En consecuencia, dado que la fecha que el juez tomó en consideración es errónea (por atender a la inscripción registral), la AP estima el recurso y absuelve al administrador, pues toda la deuda se había generado con posterioridad al cese. En la misma línea se había pronunciado ya la SAP de Madrid 487/2020, de 9 de octubre de 2020