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Por Esther González
Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, núm. 1265/2025, de 22 de septiembre de 2025
Dos sociedades suscribieron un contrato de compraventa de fincas, en el que se estableció que el precio era de 914.000 euros, de los que la compradora ya había pagado 664.320 euros (que habían sido destinados a la cancelación de la deuda garantizada con hipoteca sobre las fincas), y que el resto se instrumentaba en un pagaré entregado a la vendedora. En el contrato se pactó también el derecho de la vendedora a recuperar las fincas transmitidas durante un plazo de 18 meses y que, en el caso de ejercicio del derecho, ésta le reembolsaría a la compradora 939.000 euros. Durante ese plazo, la vendedora conservaba la posesión y explotación de las fincas, comprometiéndose a mantenerlas en perfecto estado de conservación. Posteriormente, las partes firmaron un documento privado en el que manifestaban que la vendedora no había ejercido el derecho de retracto y que las fincas no se encontraban en perfecto estado, por lo que se pactaba una reducción del precio de compraventa y la consiguiente devolución del pagaré a la parte compradora. Unos meses después, la sociedad vendedora interpuso demanda contra la compradora solicitando la nulidad de la escritura de compraventa por tratarse de un contrato simulado de préstamo con garantía real y pacto comisorio. En primera instancia se desestimó la demanda. La AP de Huelva estimó parcialmente el recurso de la vendedora, declarando la existencia de una simulación relativa del contrato, pero no esencial, ya que se consideró que no había un negocio jurídico soterrado que pudiera considerarse absoluta y radicalmente nulo. La AP concluyó que la escritura de compraventa con retracto encubrió una operación de financiación y que el documento privado posterior era falso en su contenido, pero que no existió pacto comisorio porque la adquisición del dominio por la compradora no vino causada por el incumplimiento de la vendedora de una deuda garantizada. El TS confirma el criterio de la AP:
“La calificación de la operación como simulación relativa no impide reconocer efectos traslativos. En los supuestos de simulación relativa, la causa declarada se tiene por inexistente, pero el negocio disimulado despliega eficacia si reúne los requisitos de validez. Así lo entiende la Audiencia Provincial: la compraventa declarada no respondía a una causa real de transmisión onerosa, pero sí encubría un negocio de financiación en el que se quiso y se realizó la transmisión del dominio con reserva de un derecho de retro a favor del transmitente. De este modo, la titularidad de la recurrida no deriva de un pacto comisorio ni de una apropiación automática por incumplimiento, sino de la transmisión efectivamente querida en el marco del negocio disimulado, consolidada después por la inactividad de la recurrente al no ejercitar en plazo la facultad de recuperar las fincas.”
El TS aclara que, para analizar si existió un pacto comisorio (prohibido), lo decisivo es si el esquema de la operación permitía al acreedor apropiarse del bien directamente por el impago de la deuda y, en este caso, esto no se cumple porque no hubo apropiación de un bien que fuera dado en garantía, sino que lo que se produjo fue una transmisión actual con facultad de recuperación.
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