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Es la RDGSJFP de 28 de julio de 2025. Aquí va un resumen a la espera de un comentario en el Almacén de Derecho.
La resolución analiza el recurso interpuesto contra la calificación negativa del Registrador Mercantil de Las Palmas, que rechazó inscribir el acta notarial de una junta general de la sociedad Grupo Santana Cazorla, S.L., en concurso con facultades intervenidas. El acta recogía el cese de la sociedad «947 MSC Inversión Internacional, S.L.» como consejero y presidente del consejo, así como la elección de nuevos miembros. Aunque la votación obtuvo mayoría suficiente (51,0764% a favor), el presidente —representante del consejero cesado— se negó a proclamar el resultado alegando falta de autorización del administrador concursal conforme al artículo 127.3 del TRLC. Este precepto dice que "Los acuerdos de la junta o de la asamblea que puedan tener contenido patrimonial o relevancia directa para el concurso requerirán, para su eficacia, de la autorización de la administración concursal".
La DGSJFP revocó la calificación negativa del Registrador con la siguiente argumentación
La declaración de concurso no suspende el funcionamiento regular de la junta general (arts. 126 y 127 TRLC; STS 258/2012). La administración concursal tiene derecho de asistencia y voz, pero no voto ni veto. El art. 127.3 TRLC solo condiciona la eficacia de acuerdos con contenido patrimonial o relevancia directa, conceptos que han de ser objeto de una interpretación restrictiva.
El cese de consejeros es una decisión interna sin contenido patrimonial ni relevancia directa para el concurso; no requiere autorización concursal. Si el administrador concursal considera que afecta al concurso, debe acudir al juez para declarar su ineficacia, no impedir la adopción.
En cuanto a la proclamación de los acuerdos por el presidente: El art. 102.1.4ª RRM exige reflejar en el acta la declaración del presidente sobre resultados, pero no es requisito de validez ni eficacia del acuerdo. La fe notarial acredita la votación y mayorías, por lo que la falta de proclamación no impide la inscripción. El registrador no queda vinculado por la negativa del presidente cuando la realidad del acuerdo consta fehacientemente en el acta notarial. La inscripción procede si se acredita la válida constitución de la junta y la adopción del acuerdo.
V., estas dos entradas relacionadas: La facultad de proclamar el acuerdo y la carga de impugnarlo en Almacén de Derecho y en este blog, Más sobre la facultad de proclamar el acuerdo por el presidente y la carga de impugnarlo
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