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Es la sentencia del Tribunal Supremo de 30 de septiembre de 2025
La Comunidad de Propietarios reclamó a Sareb el pago de cuotas comunitarias (58.887,16 €) correspondientes a los años 2012-2015 y las devengadas desde la adquisición de 13 inmuebles en Denia.Paquemas XXI, S.L. entra en concurso en 2012. En 2014 se aprueba un plan de liquidación que permite venta directa de bienes afectos a créditos privilegiados. El Auto de 12/11/2015 autoriza venta directa a Sareb, pero luego se rectifica por auto de 29/03/2016 adjudicando las fincas a Sareb por el importe de su deuda viva.
El núcleo del debate resuelto por la STS 1336/2025 radica en la aplicación de la teoría del título y el modo en el contexto de las ventas directas autorizadas por el juez del concurso. El problema se plantea porque la Audiencia Provincial había entendido que los autos dictados en el procedimiento concursal eran meras autorizaciones, insuficientes para producir la transmisión del dominio, que solo se consumaría con el otorgamiento de escritura pública. Esta interpretación llevaba a negar la legitimación pasiva de Sareb frente a la reclamación de cuotas comunitarias, al considerar que no era propietaria hasta 2022, fecha en que se otorgó la escritura.
El Tribunal Supremo parte de la doctrina clásica: en el sistema español, la transmisión de la propiedad no se produce por la mera perfección del contrato, sino que requiere la concurrencia de título y modo, conforme a los artículos 609 y 1095 del Código Civil. El título es el contrato válido, mientras que el modo se identifica con la tradición, que puede ser real o simbólica. El artículo 1462 CC admite expresamente la tradición instrumental mediante escritura pública, pero la jurisprudencia ha afirmado reiteradamente que la enumeración legal no es numerus clausus, sino que admite formas espiritualizadas de entrega, siempre que exista una efectiva puesta a disposición del adquirente.
Sobre esta base, el Supremo recuerda la evolución jurisprudencial en materia de ventas judiciales. Desde la reforma de la LEC de 1992 y bajo la vigente Ley 1/2000, se ha consolidado la tesis de que la aprobación del remate constituye el título y el decreto de adjudicación equivale a la tradición simbólica, sin que sea necesaria la escritura pública para la consumación de la transmisión, aunque sí para la inscripción registral. Esta doctrina se apoya en la idea de que la adjudicación judicial cumple la función de entrega, al implicar la puesta a disposición del bien y la posibilidad de exigir la posesión efectiva.
El paso decisivo de la sentencia consiste en extender esta doctrina a la venta directa en el concurso. El Tribunal considera que la enajenación directa prevista en el plan de liquidación y autorizada por el juez no es un acto voluntario, sino una realización forzosa en el marco de un proceso universal, funcionalmente equiparable a la subasta judicial. Por ello, el auto que adjudica los bienes al acreedor privilegiado, tras un procedimiento de licitación y con fijación de precio (compensado con la deuda viva), no puede calificarse como mera autorización, sino que constituye un verdadero acto de adjudicación. Este auto, junto con su rectificación, integra el título y, además, cumple la función del modo, porque implica la puesta a disposición del adjudicatario. La escritura pública, en consecuencia, no es constitutiva, sino meramente instrumental para la inscripción.
El Tribunal refuerza su argumentación calificando la operación como una dación en pago (datio in solutum), prevista en el art. 155.4 LC (hoy art. 210 TRLC), que extingue la obligación por confusión de derechos (art. 1156 CC). La adjudicación de los inmuebles a Sareb por el importe de su deuda viva supone la satisfacción del crédito privilegiado mediante la transmisión del dominio, actuando el crédito como precio. Esta interpretación se alinea con la jurisprudencia que considera la dación en pago en el concurso como una modalidad de realización forzosa, no como un negocio voluntario.
Desde esta premisa, el Supremo fija la fecha de adquisición en el 29 de marzo de 2016, cuando se dictó el auto rectificatorio que concretó la adjudicación, y no en 2015 ni en 2022. Ello determina la obligación de Sareb de contribuir a los gastos comunes desde esa fecha, conforme al art. 9.1 e) LPH, incluyendo las tres anualidades anteriores y la parte proporcional de 2016, más las cuotas devengadas hasta la demanda.
Tres conclusiones
- la venta directa en concurso produce efectos traslativos sin necesidad de escritura pública, siempre que exista auto judicial de adjudicación, l
- consolida la tendencia jurisprudencial a reconocer la tradición simbólica en actos procesales, reforzando la idea de que la función de la tradición es garantizar la puesta a disposición del bien, no la observancia de formalismos innecesarios.
- la realización concursal tiene naturaleza coactiva, aproximándola a la ejecución singular y subrayando la analogía funcional entre ambas.
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