El banco que adquiere unas fincas en virtud de una dación en pago no está obligado al cumplimiento de una obligación pactada en el contrato de compraventa suscrito previamente por la contraparte de la dación en pago

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Por Esther González

Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, núm. 1225/2025, de 15 de septiembre de 2025

Las sociedades Capiscol y Esbusa otorgaron escritura de compraventa con subrogación en el préstamo hipotecario concedido por Banco Santander, en virtud de la cual la primera vendió a la segunda dos fincas por un determinado precio, pactándose un incremento del precio en el caso de que aumentara la edificabilidad por el cambio de la normativa aplicable. Posteriormente, Esbusa otorgó escritura de dación en pago, en virtud de la que transmitió la propiedad de las fincas a favor de Banco Santander en pago de la deuda que tenía frente al banco. Finalmente, Banco Santander aportó las dos fincas a Altamira.

Capiscol (la vendedora de las fincas en la operación inicial) interpuso demanda contra Altamira solicitando que se le condenara al pago de la cantidad pendiente del precio de compraventa de las fincas, obligación que derivaba del compromiso que había asumido Esbusa en el contrato de compraventa. Se discute en este procedimiento si Altamira tiene legitimad pasiva y si estaba obligada al cumplimiento de las obligaciones frente a la vendedora establecidas en el contrato de compraventa del que no fue parte. En primera instancia se concluyó que sí y se condenó a Altamira al pago del precio derivado de la cláusula de ajuste de precio pactado en el contrato de compraventa. Por el contrario, la AP de Madrid concluyó que no, argumentando que la dación en pago consistía en una novación de la obligación entre Esbusa y el Banco (que se extinguía) pero no afectaba a la obligación resultante de la compraventa realizada entre Esbusa y Capiscol (que contenía una obligación personal de Esbusa que no se traspasó a Banco Santander y, posteriormente, a Altamira, incluso aunque Banco Santander fuera conocedor de dicha obligación). La AP concluye, por tanto, que Banco Santander, cuando adquirió las fincas en virtud de la operación de dación en pago, no se subrogó en las obligaciones contraídas por Esbusa frente a Capiscol cuando adquirió las fincas.

El TS confirma el criterio de la AP y concluye que la dación en pago no afectó a la obligación resultante de la compraventa realizada con anterioridad y que el mero conocimiento por parte de Banco Santander de la obligación asumida por Esbusa frente a Capiscol no determina la vinculación del banco a su cumplimiento.