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SJM Madrid 5 noviembre de 2025
El pleito se origina cuando MARJEGU, S.L. y MARGUIT GESTIÓN 04, S.L. ejercitan una acción declarativa sobre el valor razonable de sus acciones en Autotransportes del Centro, S.A. (AUCENSA), junto con la impugnación del informe de valoración emitido por el experto independiente designado por el Registro Mercantil conforme a los arts. 353 y ss. LSC, derivada del ejercicio del derecho de separación tras la decisión de reactivar la sociedad, adoptada en Junta de 3 de agosto de 2022 con el voto en contra de las demandantes.
Las actoras impugnan el informe alegando falta de independencia por basarse solo en la información proporcionada por la sociedad, errores sustanciales en la valoración por omitir negocios en funcionamiento (aparcamiento y alquiler de vehículos), utilización incorrecta del método de valor contable ajustado en lugar de un método de descuento de flujos de caja para negocios operativos, un ajuste fiscal injustificado, falta de consideración de tasaciones alternativas aportadas por las demandantes (elaboradas por THIRSA) y omisión de la valoración de dos plazas de garaje. La demandada se opone sosteniendo que la valoración se ajusta a la lex artis y formula una excepción procesal: la caducidad de la acción, por haber transcurrido más de tres meses desde que las demandantes recibieron el informe del experto el 20 de enero de 2023 hasta la interposición de la demanda el 24 de mayo de 2023.
El juez reconstruye el marco normativo aplicable a la naturaleza de la función del experto independiente, siguiendo la jurisprudencia de la Audiencia Provincial de Madrid y del Tribunal Supremo. Esta jurisprudencia caracteriza al experto no como un árbitro, sino como un “arbitrador”, cuya función es determinar el valor razonable de las acciones siguiendo criterios objetivos y conforme a la lex artis, con posibilidad de impugnación judicial. La sentencia describe con detalle esta doctrina, destacando que el informe es susceptible de control judicial y que, cuando su motivación es defectuosa, puede incluso ser sustituido por el tribunal. La cuestión central, sin embargo, no es el alcance sustantivo de ese control, sino la determinación del plazo para ejercitar la acción de impugnación.
El punto decisivo de la sentencia es la resolución de la excepción de caducidad. El Juzgado sigue la SAP Madrid, Sección 28ª, de 17-11-2021, que aplica analógicamente el art. 1690 CC,: tres meses desde que el socio conoce la designación o decisión del tercero encargado de fijar el valor. El juez descarta la sentencia citada por las actoras (AP Madrid, 28-10-2022), por referirse a un debate distinto, y afirma que la jurisprudencia aplicable establece con claridad el uso analógico del plazo trimestral, atendiendo a la identidad de razón entre la función del arbitrador del art. 1447 CC y la del experto independiente societario. Asimismo, subraya que los plazos breves son coherentes con el régimen del derecho de separación (arts. 348, 348 bis y 356 LSC), donde la seguridad jurídica y la estabilidad societaria exigen rapidez en la liquidación de la posición del socio separado.
En el caso concreto, el informe del experto se emite el 19 de enero de 2023, es recibido por las actoras el 20 de enero de 2023, y es rechazado el 27 de enero de 2023. Pese a ello, la demanda se presenta el 24 de mayo de 2023, es decir, cuatro meses después de la recepción, por lo que el juez concluye que el plazo de tres meses había expirado. En consecuencia, declara caducado el derecho a impugnar el informe y el valor fijado, y desestima la demanda sin entrar en el fondo —esto es, sin analizar si la valoración del experto era correcta o no—. Impone las costas a las actoras conforme al art. 394 LEC.
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