Pregunta:
Si se produce la sustitución del socio único en una SL (Antonio, socio único de AntonioP SL le vende todas las participaciones de AntonioP SL a Enrique) y el nuevo socio único no se inscribe (es decir, en el registro sigue figurando la unipersonalidad de la sociedad y Antonio como socio único) ¿responden Antonio o Enrique de todas las deudas sociales ex art. 14.1 LSC?
Respuesta (gracias, Alberto Díaz Moreno)
La respuesta es negativa: la falta de publicidad registral del cambio de socio único no comporta la responsabilidad por las deudas sociales, ni del socio saliente ni del entrante.
La norma fija un plazo de seis meses desde que la sociedad devenga unipersonal sin que esta circunstancia (es decir, la unipersonalidad, no otra) se hubiera inscrito. En la pregunta se cuenta que la sociedad no ha devenido unipersonal, sino que se ha producido un cambio de socio, cambio que debe inscribirse (art. 203 RRM), ergo, dado el carácter sancionador del art. 14, no cabe extender la consecuencia prevista para la no inscripción de la unipersonalidad a los cambios del socio único.
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