Interpretación de una cláusula de “mejores esfuerzos”. Excepciones a la prohibición de condena con reserva de liquidación

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Por Esther González

(Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, núm. 1228/2023, de 14 de septiembre de 2023)

Iberia Visión y Menicon suscribieron un contrato de distribución en exclusiva por el que el segundo era nombrado distribuidor exclusivo en Francia de las ventas de los productos de tratamiento ocular y maquillaje suministrados por el primero. El contrato regulaba la obligación del distribuidor, Menicon, de “realizar sus mayores esfuerzos para comprar la Cantidad Mínima de Compra establecida en el contrato” (“best efforts”, tal y como estaba redactado en la versión original del contrato, redactado en inglés). El contrato tenía una duración de cinco años, renovables por periodos iguales salvo notificación en contra de alguna de las partes.

Iberia Visión interpuso demanda contra Menicon reclamando el cumplimiento del contrato de distribución y, en concreto, la obligación de compra mínima anual. Menicon alegaba que no había habido incumplimiento porque se trataba de una obligación de medios (“best efforts”) y no de resultado. El juzgado de primera instancia estimó en parte la demanda al considerar que la obligación de compra de una cantidad mínima era una obligación de resultado y que había sido incumplida, pero redujo el alcance de la condena solicitada, modulándola por la concurrencia de diversas circunstancias ajenas a Menicon que habían dificultado su labor. La sentencia condenó a Menicon a pagar el margen bruto de explotación de los productos correspondiente a las ventas mínimas que se habrían debido adquirir en un determinado periodo y acordó que las cantidades resultantes se determinarían en ejecución de sentencia.

Menicon recurrió la sentencia alegando, por un lado, que la obligación pactada era de medios (mero esfuerzo para comprar una cantidad mínima) y, por otro, que se había infringido la prohibición de condena con reserva de liquidación. El recurso de apelación fue desestimado y Menicon recurrió ante el TS.

• Condena con reserva de liquidación: El TS analiza la prohibición del art. 219 LEC de reserva de liquidación en la ejecución y recuerda que la jurisprudencia ha admitido una interpretación flexible, en defensa del derecho de defensa y a la tutela judicial efectiva, ponderando las circunstancias y la mayor o menos complejidad del caos. Para el TS, la doctrina jurisprudencial se ajusta a este caso en que “la determinación del importe concreto a satisfacer por el demandado debe hacerse sobre las bases fijadas con precisión en la sentencia de primera instancia y que puede obtenerse sin excesivas dificultades mediante un informe pericial”. Por lo tanto, desestima el recurso en relación con este aspecto.
• Obligación de resultado vs. obligación de medios: El TS concluye que la interpretación de instancia de las cláusulas del contrato, concluyendo que regulaba una obligación de resultado, no fue manifiestamente ilógica, absurda ni contraria a las reglas de interpretación contractual, por lo que debe mantenerse. Ello atendiendo, en primer lugar, a la literalidad de la cláusula (“cantidad mínima de compra”) y a que se estableció esa obligación como un “elemento esencial del contrato”. Además, esa interpretación también resulta coherente con el principio de la mayor reciprocidad de intereses en los contratos onerosos (art. 1.289 del Código civil), ya que la obligación de compra mínima tiene su correlato en el pacto de exclusividad que se concede al distribuidor en Francia.

El TS reconoce que existen también argumentos a favor de la tesis de Menicon (esto es, que se trataba de una obligación de medios), como que el volumen mínimo de compras se identificara como “el objetivo”, que se regularan obligaciones auxiliares que tenían un carácter instrumental o medial de la obligación de “best efforts” y que la consecuencia prevista en el contrato para el caso de no alcanzarse el objetivo anual de compra era la de facultar a Iberia Visión para cancelar el contrato o retirar el derecho de exclusiva. No obstante, para el TS,

“ninguno de estos argumentos llega a desvirtuar la conclusión interpretativa asumida por los órganos de instancia, cuya interpretación debe prevalecer, quedando extramuros de la revisión casacional, incluso si no fuese la única posible o si cupiese dudas razonables sobre su acierto, siempre que no incurran en infracción de las reglas legales de la hermenéutica contractual o en error patente, arbitrariedad o manifiesta irracionalidad”