En el trabajo que extracto a continuación, el autor repasa el significado y validez de la llamada cláusula de contrato completo. Esta cláusula suele tener un tenor como el siguiente (que ofrece el propio autor)
“Este contrato constituye el acuerdo y entendimiento final y completo entre las partes acerca de todas las materias que son objeto de este contrato. Todas las negociaciones, acuerdos, promesas, entendimientos o declaraciones previas efectuadas por las partes, oralmente o por escrito, durante las negociaciones del contrato o al momento de su celebración, se encuentran incorporadas en, o han sido sustituidas por, los acuerdos y declaraciones contenidas en este contrato”
Las conclusiones del autor son perfectamente compartibles y se resumen como sigue:
1º El significado de la cláusula es que las partes limitan el contenido del contrato "exclusivamente a lo que consta en el texto o documento contractual". Está relacionada pero no tiene el mismo significado que la four corners rule. Y eso supone que es su voluntad expresa - como dice bien en negativo el art. 1282 CC - privar de valor "las declaraciones, promesas, acuerdos y, en general, comunicaciones previas" a la celebración del contrato que no hayan quedado expresamente incorporadas a él. Es una buena muestra de que las normas sobre interpretación de los contratos (art. 1281 ss CC) son dispositivas.
2º La función de la cláusula es proporcionar certidumbre sobre el contenido del contrato.
3º Tiene naturaleza sustantiva (dice lo que se ha acordado) no probatoria (no impide probar nada en relación con la fase precontractual, lo que puede ser necesario, por ejemplo...
4º ... a efectos de exigir responsabilidad precontractual. La cláusula no impide a cualquiera de las partes exigir responsabilidad a la otra por haber incurrido en dolo o haber provocado un error o haber faltado a la buena fe de cualquier forma en esa fase
5º También tiene razón en que la cláusula de contrato completo no afecta a la aplicación de las normas legales de interpretación e integración contractual:
la estipulación solo indica cuáles son los términos y condiciones del contrato fundados en la voluntad común: lo que consta en el texto escrito. Pero no cuáles son los medios o criterios de interpretación que permiten dilucidar el genuino sentido y alcance de la manifestación de voluntad común consignada en ese texto escrito
y tampoco respecto a la integración del contrato con los usos, la buena fe y la Ley (supletoria) tal como prevé el artículo 1258 CC
El autor no se ocupa de la llamada "interpretación integradora del contrato". A mi juicio, la cláusula de 'contrato completo' es una 'circunstancia del caso concreto' muy relevante para determinar la voluntad hipotética de las partes en el caso de que exista una laguna en el contrato (incompletitud contraria al plan de las partes) que deba ser cubierta. Si las partes dicen que no han alcanzado más acuerdos que los que constan en el documento contractual, recurrir a los tratos preliminares y las cuestiones allí discutidas para cubrir la laguna, en lugar de recurrir a las fuentes de integración de los contratos no estaría justificado.
Adrián Schopf Olea, La cláusula de contrato completo o cláusua de integridad en el derecho contractual chileno, Revista Chilena de Derecho Privado, nº 41, pp 51-89, diciembre de 2023
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