Es la sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona de 12 de enero de 2024
La conducta de los socios demandados consistió en poner en conocimiento del suministrador de los productos que la sociedad había incurrido o estaba a punto de incurrir en una causa que la incapacitaba para continuar asumiendo las obligaciones contractuales. Esa es la razón por la que la demanda afirma que la conducta de los socios forzando la disolución no pretendió otra finalidad que la de inducir a Pinggao a dar por finalizado el contrato con la demandante.
No podemos compartir con la recurrente que el desencuentro entre los dos grupos de socios que integraban el capital social de la actora obedeciera en exclusiva o de forma esencial a la finalidad de inducir a un tercero, la sociedad china Pinggao, a dar por finalizadas las relaciones contractuales con la actora. Aunque la premura con la que los demandados se dirigieron a esa sociedad para comunicarle el inicio del proceso de disolución pueda constituir un indicio de que realmente fuera esa la intención de los socios demandados, la prueba practicada ha acreditado que la disolución de la sociedad se debió a la falta de entendimiento entre los dos grupos de socios, cada uno de ellos titular de un 50% de las participaciones sociales.
La resolución recurrida ha sido bien explícita en la exposición de ese desencuentro y no creemos que haya incurrido en error alguno en la valoración de la prueba pues el mismo no solo fue expuesto por el Sr. Patricio y el Sr. Belarmino sino que también fue reconocido por el Sr. Andrés , administrador único de la sociedad y luego su liquidador. Reconoció el Sr. Andrés que la letrada de la empresa, Sra. Joaquina , hubo de intervenir para intentar alcanzar un pacto entre socios, que no se consiguió. También reconoció el Sr. Andrés que, tras haber sido nombrado administrador único en noviembre de 2019, el Sr. Patricio , que había venido llevando la contabilidad de la sociedad y tenía acceso a las cuentas, fue apartado completamente de la gestión, la contabilidad se atribuyó a una asesoría externa e incluso se procedió a cambiar las cuentas bancarias. Aunque el nombramiento del Sr. Andrés como administrador único se hiciera con el consenso de los dos grupos sociales, las actuaciones que siguieron a ese nombramiento evidencian una situación de conflicto.
Por tanto, el requerimiento efectuado en 5 de agosto de 2020 de convocatoria de junta general no puede ser considerado como otra cosa que la manifestación formal de que el conflicto entre socios había estallado. Por tanto, que en la junta general no se consiguiera acuerdo alguno no puede extrañar. En ello no vemos otra cosa que una manifestación de que el conflicto entre socios era irreversible.
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