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Por Marta Soto-Yarritu
Es la Resolución de la DGSJFP de 21 de marzo de 2024.
Se rechaza la inscripción de una escritura de disolución y liquidación de una SL por dos motivos: (i) porque resultando del balance final aprobado en junta general una deuda con tercero (cuota del Impuesto de Sociedades), no es objeto de consignación; y (ii) porque resultando de los acuerdos de liquidación una cuota de liquidación para cada uno de los dos socios que integran la totalidad del capital social, la escritura pública hace adjudicación a cada uno de ellos de una cantidad inferior, resultante de restar del activo la deuda reconocida en balance a la Hacienda pública por el Impuesto de Sociedades del último ejercicio.
La DGSJFP reconoce que la deuda con la Hacienda Pública derivada del acuerdo de liquidación no es exigible hasta el cumplimiento del plazo previsto legalmente, pero advierte que eso no implica imposibilidad de realizar el pago, sólo su postergación en el tiempo. Para estos casos, el art. 391.1 LSC prevé la consignación en entidad de crédito.
La DGSJFP desestima el recurso y confirma la calificación registral. El régimen previsto en la LSC impide tener por hecha la liquidación si existiendo deudas con tercero no se ha llevado a cabo su pago con cargo al activo existente o se ha consignado su importe en entidad de crédito. Señala que la pretensión de llevar a cabo la liquidación de un modo distinto al previsto legalmente mediante la adjudicación de una deuda social existente a los socios sin consentimiento del acreedor (art. 1205 CC) no es conforme a derecho.
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