Foto: Jordi Valls
Por Marta Soto-Yárritu
Es la Resolución de la DGSJFP de 4 de diciembre de 2023.
En el marco de una escisión, en los estatutos sociales se establece que el cargo de administrador (así como los consejeros en su condición de tales) será retribuido y su remuneración podrá ser dineraria o en especie, y consistir en uno, varios o todos los conceptos que se enumeran, y se añade que
corresponderá a la Junta General la determinación del concreto sistema o sistemas retributivos a percibir por los administradores, así como la concreción de los indicadores, parámetros o referencias a aplicar en los respectivos sistemas de retribución, los cuales permanecerán vigentes en tanto no se apruebe su modificación por la propia Junta General.
El Registrador rechaza la inscripción porque la retribución de los administradores, en su condición de tales, así como de los consejeros, en su condición de tales, no cumple los requisitos de los arts. 23, 217 y 218 LSC, ya que es necesario que se determine el sistema de retribución, no siendo posible dejar al arbitrio de la junta general si tal retribución consistirá en una o varias de las previstas en los estatutos.
La DGSJFP confirma la calificación registral. Recuerda que es doctrina registral reiterada que el concreto sistema de retribución de los administradores debe estar claramente establecido en estatutos, determinando si dicho sistema consiste en una participación en beneficios, con los límites legalmente establecidos, en dietas, en un sueldo mensual o anual, en seguros de vida, planes de pensiones, utilización en beneficio propio de bienes sociales, en entrega de acciones o derechos de opción sobre las mismas o cualquier otro sistema que se desee establecer.
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