Si se aporta un conjunto patrimonial al que se le atribuye un valor de cero, ha de aclararse en la escritura que esa aportación no integra el capital social

Es la Resolución de 20 de enero de 2026. 

Mediante la escritura cuya calificación es objeto del presente recurso se constituyó la sociedad «E.I. Menudos Genios Cox, SL», cuyo objeto social es la actividad de escuela infantil. Su capital social es de 3.000 euros. Una de las dos socias constituyentes, doña C. A. T. P., realizó una aportación dineraria de 1.500 euros, y se le asignaron 1.500 participaciones de 1 euro de valor nominal, cada una, números 1.501 a 3.000; la otra socia fundadora, doña M. O. T. P., como persona física titular de un negocio de escuela infantil «que constituye una unidad económica autónoma», lo aportó a la sociedad «con todos los bienes, derechos y obligaciones afectas a la mencionada actividad, que figuran relacionados anexo, que incorporo a esta matriz». Se añade en la escritura que «la aportación de la rama de actividad mencionada se efectúa por su valor neto de cero euros», así como lo siguiente: «La aportante transmite en este acto a la sociedad la posesión y el pleno dominio de la rama de actividad autónoma referida con todos sus elementos relacionados en el anejo, haciendo constar que el local donde se desarrolla la actividad está ubicado en calle (…) del término municipal de Cox no es de su propiedad y que lo hace en condición de precarista aportando, por un valor de cero euros, dicha condición también a la presente. Dicha aportación constituye una unidad de explotación económica y además constituye según manifiesta la totalidad del patrimonio empresarial de doña M. O. T. P., no estando sujeto al impuesto sobre el valor añadido. Se incorpora como anejo un cuadro de activo y pasivo, que incluye deudas pendientes por diversos concetos, incluidos tributos, y activo en el que va incluido el fondo de comercio, siendo el valor neto de cero euros. Además dicha señora aporta a la entidad mil quinientos euros y recibe a cambio mil quinientas participaciones sociales de un euro de valor cada una, los números uno al mil quinientos, ambas inclusive.» 

El notario recurrente limita su impugnación al extremo de dicha calificación según el cual «(…) doña M. O. T. P. efectúa una aportación no dineraria sin recibir a cambio participación social alguna, es decir, sin contraprestación por parte de la sociedad, y sin que el valor de dicha aportación, al ser de cero euros, tenga su correspondiente reflejo en el capital social. No existe, por tanto, causa en la transmisión a la sociedad del conjunto de bienes aportados por doña M. O.». Ciñe su argumentación al punto de la nota de calificación relativo a esa ausencia de causa por tener la aportación de un negocio el valor de cero euros. Y alega, en síntesis, que se trata de la transmisión de un negocio o rama de actividad en favor de la sociedad por vía de aportación de capital que comporta una transferencia unitaria de bienes con asunción de deudas (de modo que éstas obligan a la sociedad con el compromiso de liberar al aportante, si bien no será efectiva mientras los respectivos acreedores no consientan); y, por el concepto de dicha aportación social, es aplicable la regla sobre el saneamiento que para el caso de aportación de una empresa establece el artículo 66 de la Ley de Sociedades de Capital, así como la regla sobre responsabilidad del aportante por la valoración de las aportaciones no dinerarias a que se refiere el artículo 73 de la misma ley. Añade que dicha transmisión tiene la misma causa que el contrato de sociedad (causa societatis)..  

Es indudable que cabe transmitir a una sociedad de responsabilidad limitada una rama de actividad, entendida como «el conjunto de elementos patrimoniales que sean susceptibles de constituir una unidad económica autónoma determinante de una explotación económica, es decir, un conjunto capaz de funcionar por sus propios medios» (cfr. artículo 76, apartado 4, de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades). 

Una de las vías para realizar dicha transmisión es la de aportación de capital a una sociedad, en el momento fundacional o en un posterior aumento del capital social... En el caso de aportación de rama de actividad, aunque no haya sucesión universal, se pueden atribuir a la entidad adquirente las deudas contraídas para la organización o el funcionamiento de los elementos que se traspasan (así lo dispone el apartado 4, in fine, del citado artículo 76 de la Ley 27/2014)... Es también admisible que la aportación de una rama de actividad como contravalor del aumento del capital social sea realizada no por otra sociedad sino por un empresario persona física... Asimismo (y dejando al margen otros títulos de transmisión como pudiera ser, por ejemplo, el de compraventa), es posible realizar la aportación de una rama de actividad sin que aquélla integre el capital sino el patrimonio social (fondos propios), y sin contraprestación. Son las denominadas aportaciones a la cuenta 118 del Plan General Contable a las que se ha referido este Centro Directivo en Resolución de 17 de mayo de 2021, que las define como aquel negocio jurídico traslativo del dominio por virtud del cual uno o varios socios aportan dinero, bienes o derechos a los fondos propios de una sociedad sin contraprestación; añadiendo que pueden realizarse para mejorar la liquidez en un momento concreto, para financiar nuevos proyectos o para restablecer el equilibrio patrimonial. Estas aportaciones no cumplen la función de garantía que se atribuye al capital social. 

Tanto en el referido supuesto de segregación como en el de aportación de rama de actividad no puede entenderse que, por el hecho de que el valor de los activos sea equivalente al del pasivo, no exista causa en la transmisión a la sociedad del conjunto de bienes aportados...Y en el caso de aportación de rama de actividad, la causa de la transmisión participa de la naturaleza propia del negocio societario («causa societatis» en tanto en cuanto se ponen en común los elementos aportados para la consecución del fin común). Cuestión distinta es que, en caso de aportación de rama de actividad para integrar el capital social, deban respetarse otras normas como las derivadas del principio de realidad del capital social, como a continuación se expone. 

En aras del principio de realidad del capital social, no cabe crear participaciones sociales que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad. A tal efecto, el legislador establece determinadas cautelas -aparte la proclamación expresa de tal proscripción en el artículo 59 de la Ley de Sociedades de Capital- cual es la exigencia de acreditación suficiente y objetivamente contrastada de la realidad de esas aportaciones como requisito previo a la inscripción (cfr., entre otros, los artículos 62 y 63 de la misma Ley). 

... En el caso del presente expediente, falta en la escritura objeto de calificación una mayor precisión en la redacción relativa a la aportación de la rama de actividad. Cabe recordar que los instrumentos públicos «deberán redactarse empleando en ellos estilo claro, puro, preciso, sin frases ni término alguno oscuros ni ambiguos, y observando, de acuerdo con la Ley, como reglas imprescindibles, la verdad en el concepto, la propiedad en el lenguaje y la severidad en la forma» (artículo 148 del Reglamento Notarial). 

Según el texto de la escritura, después de expresarse que una de las dos socias realiza la aportación de la rama de actividad que se describe (sin determinar que reciba a cambio participación social alguna), se añade que «además dicha señora aporta a la entidad mil quinientos euros y recibe a cambio mil quinientas participaciones sociales de un euro de valor cada una (…)». 

Si, como parece afirmar el notario recurrente en su escrito de impugnación, se entiende que la relativa a la rama de actividad es una aportación social de capital, tiene razón el registrador, no al afirmar que por, estar valorada en cero euros, carece de causa, sino cuando añade que se trata de una aportación no dineraria sin recibir a cambio participación social alguna y sin su correspondiente reflejo en el capital social; algo contrario a las exigencias propias de la disciplina del capital social según ha quedado expuesto en el anterior fundamento de Derecho.

sic. Con un par. ¿Qué regla de la disciplina del capital social se infringe si a la "aportante" se le han entregado exclusivamente participaciones correspondientes a la aportación dineraria? 

De nuevo, todo se cura diciendo palabras mágicas. Las socias, en este caso tenían que haber dicho: a la socia 2 se le entregan 1500 participaciones a cambio de sus 1500 euros. Además, la socia 2 quiere transmitir a la sociedad un conjunto patrimonial por el que no recibe participación alguna porque se le atribuye un valor económico de cero. Las dos socias están de acuerdo al respecto y el pacto correspondiente no afecta en absoluto a nadie más que a ellas dos pero para las dos es esencial, porque la socia 1 no quiere que la socia 2 retire, en el futuro, ninguno de los bienes o derechos correspondientes de la sociedad. 

Por lo demás, si lo que se pretende en dicha escritura es considerar que las referidas mil quinientas participaciones se reciben por la socia a cambio tanto de la rama de actividad como del dinero que se aportan, cabe recordar que en los casos en que existan tanto aportaciones dinerarias como no dinerarias para desembolso del capital social, debe precisarse las participaciones que se asignen como contraprestación de una y otra aportación, dado el distinto régimen de responsabilidad por la realidad y valoración de los bienes o dinero aportados (cfr. artículos 62 y 73 de la de la Ley de Sociedades de Capital y 190.1 del Reglamento del Registro Mercantil). 

Esto no es aplicable al caso en el que, como aquí, el valor atribuido a la aportación no dineraria es cero. Lo que viene a decir la Dirección es que esa rama de actividad no es aportable porque no constituye una Einlage, es decir, no aumenta el patrimonio de responsabilidad de la sociedad. 

En definitiva, y aun cuando no se puede negar que exista causa en la aportación de la rama de actividad, no puede accederse a la solicitud de inscripción de la escritura calificada, por las razones anteriormente expuestas, mientras no se exprese claramente que se trata de una aportación de rama de actividad que no constituya una aportación de capital sino una aportación adscrita al patrimonio...

Formalismo del malo.  

La LODA copió a la Loi du 1er juillet 1901

Pierre Waldeck-Rousseau

La ley de asociaciones francesa en vigor es de 1901. Ha sido modificada, claro está en estos 125 años de vigencia, pero sigue siendo básicamente la misma. El autor que mejor la ha estudiado la denomina en su tesis doctoral "Une grande loi de la Troisième République". Me ha sorprendido comprobar la semejanza entre la definición de asociación que utilizó el legislador español en la Ley Orgánica del Derecho de Asociación (LODA) en 2002 - artículo 5º - y el artículo 1º de la ley francesa. Dicen estos dos textos

1. Las asociaciones se constituyen mediante acuerdo de tres o más personas físicas o jurídicas legalmente constituidas, que se comprometen a poner en común conocimientos, medios y actividades para conseguir unas finalidades lícitas, comunes, de interés general o particular, y se dotan de los Estatutos que rigen el funcionamiento de la asociación.

Este artículo 5º LODA debe ponerse en relación con el artículo 1º.2 de la misma ley que excluye el ánimo de lucro y el artículo 1.4º que excluye del ámbito de aplicación de la LODA las sociedades.

El artículo 1º de la Loi du 1er juillet 1901 relative au contrat d'association (que se hable del contrat d'association es toda una declaración de intenciones) dice invariadamente desde hace 125 años que 

L'association est la convention par laquelle deux ou plusieurs personnes mettent en commun, d'une façon permanente, leurs connaissances ou leur activité dans un but autre que de partager des bénéfices. Elle est régie, quant à sa validité, par les principes généraux du droit applicables aux contrats et obligations.

Encontrar una definición de asociación no es fácil. El legislador alemán no proporciona una, lo que hace más valiosa la definición francesa. Pero es que, además, la fobia francesa por las corporaciones hace especialmente interesante la Loi du 1er juillet porque su promotor intentó construir la asociación como una sociedad pero privándola de los rasgos patrimoniales de ésta. En efecto, el artículo 1º sigue al artículo 1832 del Code casi al pie de la letra. Este decía que 

La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent de mettre en commun des biens ou leur industrie, en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter.

En ambos casos se trata de "poner en común" pero en la sociedad se ponen en común bienes o industria mientras que en la asociación se ponen en común "conocimientos o actividades". Exactamente las mismas palabras que el legislador español empleará un siglo después. O sea que el legislador francés concibió la asociación como un contrato sin contenido patrimonial. Era una "unión de personas", una universitas personarum en sentido estricto. Esta era la concepción de la asociación de Waldeck‑Rousseau. Su obsesión: evitar que las asociaciones se convirtieran en nuevas "manos muertas" y una clara animadversión por las congregaciones religiosas. Dice Merlet (Merlet, Jean-François. « La jurisprudence : clef de lecture de la loi de 1901 ». Associations et champ politique, édité par Claire Andrieu et al., Éditions de la Sorbonne, 2001)

las asociaciones debían ser únicamente agrupaciones intelectuales de personas, lugares permanentes para la concertación, el debate de ideas y la puesta en marcha de una actividad, pero en ningún caso debían poseer bienes. Si los contratantes asociativos deseaban poner en común algo más que su inteligencia, debían asociarse paralelamente en una sociedad civil o mercantil, a menos que la asociación tuviera el privilegio de ser reconocida de utilidad pública mediante un acto discrecional de la Administración. El carácter no lucrativo de la asociación llevaba así al presidente del Consejo a imaginar, de manera poco realista, que las agrupaciones, desde entonces legales desde su formación espontánea, debían permanecer a priori sin dimensión patrimonial alguna.

 Pero no se salió con la suya porque en la Asamblea Nacional, salió adelante la enmienda Groussier 

Arthur Groussier

Esta enmienda reconoció, a las asociaciones, capacidad jurídica y de obrar si se "declaraban", es decir si los promotores comunicaban la constitución de la asociación a la prefectura. La atribución de capacidad jurídica actuaba como un estímulo para que las asociaciones se hicieran públicas, esto es, que no permanecieran ¿secretas?. Groussier era masón. 

De este modo, acabaron existiendo en Francia tres tipos de asociaciones: las no declaradas (puras convenciones organizativas sin "vertiente real" o patrimonial), las declaradas (dotadas de capacidad jurídica y de obrar, sujetos de derecho con patrimonio pero con capacidad patrimonial limitada porque no podían recibir donaciones ni adquirir inmuebles) y las de utilidad pública que recibían tal declaración por parte de los poderes públicos y disfrutaban de plena capacidad de obrar. Nos dice Merlet que la "asociación declarada... podía actuar en juicio, contratar y percibir cuotas, pero no recibir liberalidades. Esta solución reproduce exactamente la jurisprudencia previa, que ya había reconocido a determinadas asociaciones una «individualidad» jurídica limitada" (como había reconocido, hacia la mitad del siglo XIX, personalidad jurídica a las sociedades civiles y mercantiles). 

La asociación declarada - artículo 6 - podrá comparecer en juicio, contratar, percibir cuotas, pero no podrá adquirir a título gratuito.... Se trata de una reproducción muy exacta de las creaciones jurisprudenciales de las décadas anteriores. En efecto, mientras la jurisprudencia descubría la personificación jurídica de las sociedades civiles, reconoció a ciertas asociaciones una «individualidad», es decir, el derecho a comparecer en juicio sin verse oponer el adagio «nadie litiga por procurador», la posibilidad de contratar y de recaudar cuotas. Para ello era necesario que la agrupación hubiera cumplido una declaración de policía y presentara un interés general particular. Posteriormente, esta condición de utilidad social fue apreciada de manera muy flexible y clubes de vocación «egoísta» vieron también reconocida su individualidad. Las liberalidades, por su parte, quedaban claramente excluidas, lo que dio lugar a la proliferación de liberalidades sub modo para eludir esta prohibición. El régimen de la asociación declarada es, por tanto, heredero directo de la evolución jurisprudencial.

Por su parte, las asociaciones "no declaradas" debían recurrir a la copropiedad y al mandato o apoderamiento colectivo para contratar. 

Como siempre, la loi du 1er juillet, en manos de la jurisprudencia, desarrolló una dinámica propia y la prohibición de recibir donaciones se disipó porque los jueces no consideraron incluida en la prohibición legal la cesión de bienes a una asociación por toda la duración de ésta. 

Si se admite esta facultad de aportar a las asociaciones declaradas, pueden quedar incorporados al patrimonio social toda clase de inmuebles o incluso patrimonios enteros. El artículo 6 de la ley nada dice al respecto y el rechazo de diversas enmiendas durante su elaboración inclinaba a afirmar la imposibilidad de tal acto. Sin embargo, los jueces, acompañados por la legislación fiscal, reconocieron esta posibilidad más allá de toda expectativa, puesto que el derecho de recuperación puede ser abandonado (renunciado) por quien realiza la aportación. Estas cesiones de uso se aproximan así considerablemente a las donaciones. Incluso, en caso de duda sobre la naturaleza jurídica del acto que permite a la asociación disfrutar de un bien (comodato, aportación o donación de bienes muebles), corresponderá al demandante probar su derecho sobre la cosa… ¡De este modo, la donación de bienes muebles válida llega a presumirse! Por esta vía "lingotes de oro, obras de arte, fortunas pueden ser transmitidas mediante simple entrega". 

Y en la actualidad, la capacidad jurídica y de obrar de las asociaciones declaradas es completa aunque sigue habiendo limitaciones para la adquisición de inmuebles.

La importancia de la enmienda Groussier no estriba tanto en que modificar el concepto de asociación que tenía en mente Waldeck-Rousseau como en que Groussier se dio cuenta de que sin capacidad jurídica y de obrar, sin personalidad jurídica, esto es, sin patrimonio, las posibilidades de la asociación para potenciar o 'escalar' la "acción colectiva", la cooperación entre los individuos era limitada. 

...................

La Loi du 1er juillet 1901 tiene mucho interés para elaborar la dogmática de la asociación en derecho español. He mostrado cómo se aproxima la definición española a la francesa. Las consecuencias son, creo, de más amplio alcance que no puedo desarrollar aquí pero que enumero:

• La asociación no es un contrato en el sentido del artículo 1254 CC. No tiene contenido patrimonial. La sociedad es un contrato porque los socios "se obligan a poner en común bienes, dinero o industria" (art. 1665 CC). Los socios comparten bienes. Los asociados no se obligan a poner cosas en común, comparten conocimientos, actividades... 
• La asociación es una pura técnica de organización: reglas acordadas para tomar decisiones colectivas sobre asuntos comunes a los miembros de un grupo. 
• La sociedad es un contrato esencialmente oneroso. La asociación es esencialmente gratuita. Es en estos términos y no en los del ánimo de lucro en los que debe plantearse la discusión.

Fastidiar al personal, esa es la verdadera función de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública. Solo tienes que poner a una fiscal al frente y que se crea que tiene que conseguir una condena

Es la Resolución de 19 de enero de 2026

Se trataba de un simple acuerdo del consejo de administración de reelección de los tres miembros con "discernimiento" de cargos dentro del consejo. El interés público en la inscripción de estos acuerdos está en que los terceros sepan quiénes son los administradores y, por tanto, quiénes están legitimados para adoptar decisiones con efectos sobre el patrimonio social. Pues bien, la registradora deniega la inscripción.

El primer defecto hace referencia a que no resultan los datos de identidad (salvo nombre y apellidos), del único miembro del consejo de administración que no comparece ante el notario que autoriza la escritura pública; datos que son de obligatoria constancia en la hoja social como exige el artículo 38 del Reglamento del Registro Mercantil.

El art. 38 RRM no dice eso. Dice que cuando sea necesario hacer constar la identidad de una persona física, se han de incluir esos datos. 

El recurrente señala que se trata de una reelección de cargo por lo que constando ya dichos datos en la hoja social no precisan ser reiterados.Ciertamente, esta Dirección General ha señalado (vid. Resolución de 2 de febrero de 2005), que la determinación de los datos de identidad de las personas físicas precisos para practicar la inscripción, pueden determinarse, bien por expresión de los datos concretos que para su debida identificación exige el artículo 38 del Reglamento del Registro Mercantil, o bien, por remisión a los datos que de las mismas constan ya en el Registro Mercantil, con expresión de que no han variado o, la indicación de aquéllos que hubieran sufrido modificación. Es igualmente doctrina de este Centro (vid. Resolución de 11 de abril de 2018), que la claridad en la redacción de los títulos presentados a inscripción es un presupuesto de su fiel reflejo registral, lo cual a su vez es presupuesto de los fuertes efectos jurídicos derivados de la inscripción (vid., por todas, Resoluciones de 19 de julio de 2006 y 15 de junio de 2010). No obstante, es igualmente doctrina de este Centro Directivo que no debe rechazarse la inscripción del documento presentado ante toda inexactitud del mismo o discordancia entre datos en él contenidos cuando, de su simple lectura o de su contexto, no quepa albergar razonablemente duda acerca de cuál sea el dato erróneo y cuál el dato verdadero (vid., la Resolución de 1 de marzo de 2018). Así, la discordancia entre los datos inscritos y los del título que se pretende inscribir sólo debe impedir la toma de razón cuando plantee dudas razonables de falta de correspondencia entre el titular inscrito y que se pretende inscribir; es decir, cuando exista duda fundada sobre su identidad. 

El defecto objeto del presente recurso fue objeto de examen para un supuesto muy semejante en la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 1 de febrero de 2005, al señalar «(…) la exigencia contenida en el artículo 78.1 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de que la escritura que documente la ejecución del aumento de capital por creación de nuevas participaciones, exprese la identidad de las personas a quienes se haya adjudicado, puede cumplirse por el órgano de administración, bien por la relación de ellas, seguida de los datos que para su debida identificación exige el artículo 38 del Reglamento del Registro Mercantil, o bien, por remisión a los datos que de las mismas constan ya en el Registro Mercantil, con expresión de que no han variado o la indicación de aquéllas que hubieran sufrido modificación». 

Debe tenerse en cuenta que hay ciertos datos personales que han podido variar, como el domicilio del administrador o consejero, y que son relevantes jurídicamente.En la escritura que motiva el presente recurso ni hay remisión a los datos del Registro Mercantil, ni se dice que no han variado los que constan en el Registro. Procede, en consecuencia, la confirmación del motivo de recurso.

¡Hay que tener mala follá! ¿Por qué supones que los datos personales han variado? ¿Por qué no supones que no han variado? ¿Qué hay del principio de inercia que es un principio fundamental del Derecho? ¿Qué interés de terceros se protege impidiendo la inscripción? 

El segundo defecto es todavía más sangrante y revela que la registradora Ana María del Valle Hernández, y la directora general  María Ester Pérez Jerez (una fiscal que, por su profesión, debe de saber de Derecho Privado lo que yo sé de Derecho procesal penal) son dos mujeres de un talante agresivo. Lo que había pasado es que  

en el certificado protocolizado de los acuerdos del consejo de administración se observa la ausencia de toda referencia a la aprobación del acta y sistema de aprobación así como a su fecha. Así resulta del artículo 250 de la Ley de Sociedades de Capital que, bajo la rúbrica: Acta del consejo de administración, dispone lo siguiente: «Las discusiones y acuerdos del consejo de administración se llevarán a un libro de actas, que serán firmadas por el presidente y el secretario». Dicha regulación se completa con la establecida en los números 2, 3 y 4 del artículo 99 del Reglamento del Registro Mercantil que dicen así: «2. Las actas del órgano colegiado de administración se aprobarán en la forma prevista en la escritura social. A falta de previsión específica, el acta deberá ser aprobada por el propio órgano al final de la reunión o en la siguiente. 3. Una vez que conste en el acta su aprobación, será firmada por el Secretario del órgano o de la sesión, con el Visto Bueno de quien hubiera actuado en ella como Presidente. 4. Cuando la aprobación del acta no tenga lugar al final de la reunión, se consignará en ella la fecha y el sistema de aprobación». La regulación se completa con lo establecido en el número primero del artículo 112 del mismo reglamento: «Los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles podrán certificarse por transcripción literal o por extracto, salvo que se trate de acuerdos relativos a la modificación de la escritura o de los estatutos sociales, en cuyo caso será preceptiva la transcripción literal del acuerdo. En la certificación se harán constar la fecha y el sistema de aprobación del acta correspondiente o, en su caso, que los acuerdos figuran en acta notarial». 

A ver, que no es que el acta no se hubiera aprobado. Los acuerdos se habían adoptado por unanimidad de los tres consejeros y, supongo, tres únicos socios de la sociedad porque, de lo que se narra en los antecedentes, parece que se celebró la junta de socios, en la que se reeligió a los consejeros y a continuación el consejo de administración. Como hacen cientos de miles de sociedades cerradas en España. Por tanto, una vez más, no es un problema sustantivo. El acta fue aprobada.

Pero la pasividad agresiva de la directora general se refleja en los últimos párrafos de la resolución donde se permite sermonear al notario cual maestra de preescolar

Procede en consecuencia la confirmación del defecto. El recurrente pretende, de forma interesada, que el evidente error contenido en este apartado de la nota de calificación (que en este inciso se refiere a la junta), conduzca a la estimación del recurso, pero esta Dirección no puede amparar tal pretensión al quedar perfectamente claro en el enunciado del segundo defecto que el mismo se refiere a la certificación de los acuerdos del consejo y no de la junta general al decir: «En la certificación inserta de los acuerdos del Consejo, falta consignar lo siguiente (…)» 

Por último, procede la confirmación en cuanto al defecto señalado como número tres. La registradora entiende que procede una aclaración sobre la composición del consejo de administración habida cuenta de que la escritura, al referirse a los acuerdos elevados a público afirma que el consejo de administración «sigue constituido por», con cita exclusivamente de dos consejeros que son nombrados presidente y secretario, con su completa identificación. Por el contrario, en la certificación que se eleva a público se menciona a tres consejeros, pero sin expresarse todas las circunstancias exigidas para su completa identificación.  

Toda escritura debe ser redactada correctamente, independientemente de que vaya a ser objeto de inscripción en el Registro, al objeto de que produzca los importantes efectos que la ley le atribuye (cfr. artículo 17 bis de la Ley del Notariado), evitándose, como en el presente caso, discrepancias en cuestiones relevantes entre el contenido de la escritura y el contenido de la certificación que se incorpora y eleva a público.

Así, poco a poco, acabamos siendo el país más pobre de Europa en 2030. 

¿La funesta manía por la nulidad también de los jueces de lo mercantil?

Es la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 25 de marzo de 2026.

El... art. 55 de la Ley 4/1999, de 30 de marzo, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid... reconoce el derecho del socio que causa baja a exigir el reembolso actualizado de las aportaciones obligatorias realizadas a capital, que deben liquidarse según el Balance de situación correspondiente al semestre en el que se produzca la baja. La norma continúa en su apartado dos previendo la posibilidad de acordarse deducciones, fijando que "Sobre el importe liquidado de las aportaciones obligatorias del socio que causa baja, los Administradores podrán acordar las deducciones que se establezcan estatutariamente, y que no podrán ser superiores al 30 por 100 en caso de baja por expulsión y del 20 por 100 en caso de baja no justificada o de baja durante el período de permanencia mínimo previsto en el artículo 20.3". continúa el apartado 3 estableciendo "El plazo de reembolso no podrá exceder de cinco años en caso de expulsión y de tres años en caso de otras bajas". 

En el caso que nos ocupa, causada baja voluntaria por el actor de la cooperativa demandada, fue calificada de no justificada, circunstancia en la que se ampara la demandada y apelante para insistir en la procedencia de la deducción interesada del derecho de reembolso. Sin embargo, para que tenga lugar esa reducción no basta simplemente con que la baja se califique de injustificada sino que es preciso que concurran tres requisitos: un acuerdo expreso del consejo rector, en tanto que órgano competente para ello, calificando la baja como injustificada; la notificación efectiva del acuerdo al socio afectado para que lo conozca y pueda, en su caso, combatirlo a través de las vías de impugnación pertinentes; que el acuerdo incluya la efectiva voluntad de realizar las deducciones por el carácter injustificado de la baja, ofreciendo una liquidación que las recoja. La relevancia de este tercer requisito se materializa en que la simple calificación como injustificada de la baja no conlleva de manera automática la aplicación de las deducciones previstas en el art. 55.2 de la Ley de Cooperativas transcrito. Para ello es preciso que así se acuerde y que se incluya la pertinente liquidación en el acuerdo.

¿Por qué?  

El art. 14 de los estatutos de la apelante prevé, en paralelo, que el órgano de administración podrá acordar unas deducciones en caso de baja injustificada, refrendando la necesidad del acuerdo expreso al respecto. En definitiva, como dijimos en la sentencia de esta secc 28ª de la Audiencia provincial de Madrid 127/2024, de 19 de abril, "la calificación de la baja como injustificada no presupone, sin más, la aplicación de deducción alguna, y ni siquiera es admisible que el acuerdo del Consejo rector anuncie de un modo genérico e impreciso la aplicación de esas deducciones, sino se recogen en liquidación comunicada al socio".

Una cosa es que el órgano de administración no hubiera acordado las deducciones y otra que no se hubiera incluido la deducción en la comunicación al socio. Es desproporcionado y contrario a la libertad de autoorganización de las cooperativas que se exija, ¡para la validez de las deducciones! que consten en la comunicación al cooperativista que causa baja injustificadamente. La Audiencia de Madrid parece olvidar que la falta de deducciones provoca la descapitalización de la cooperativa y carga sobre los demás cooperativistas los efectos de la decisión del cooperativista de darse de baja injustificadamente. Bastaría con que se condenase, en su caso, a la cooperativa a indemnizar daños y perjuicios. Pero privar a la cooperativa de su derecho a efectuar la deducción porque no incluyera la liquidación en la comunicación al socio es apuntarse un tribunal civil a la "funesta manía por la nulidad" que tienen nuestros jueces de lo social. El cooperativista de vivienda es un socio, no es un trabajador cuya relación ha dejado de ser ya, en estos lares, una relación contractual basada en la libertad y voluntariedad. 

La prueba practicada impide tener por acreditado el cumplimiento de los requisitos señalados. El documento nº 1 aportado junto a la contestación a la demanda, consistente en el acta de la reunión del consejo rector de 1 de marzo de 2013, recoge la calificación como injustificada de la baja del apelado junto a otras más y que se acordó aplicar unas deducciones del 20% en la aportación al capital y del 5% en la entregada a cuenta para el pago de vivienda. Sin embargo, no se efectúa ninguna liquidación, tal y como es exigible. Tampoco se ofreció ninguna liquidación a don Ernesto al notificarle la baja. La reclamación efectuada en nombre de don Ernesto vía burofax (documento nº 7 de la demanda) en la que se solicita el reembolso y se hace referencia a ésta se efectué con las deducciones que procedan ("VI. En consecuencia, reclamamos la cantidad entregada que asciende a 18.117, 85 €, previas las deducciones estipuladas según el artículo 14.2 del Estatuto y calculado el tipo de interés correspondiente desde la fecha que debió de realizarse el reembolso de dichas aportacione"), no puede tenerse como una aceptación de las deducciones. En primer lugar, puesto que en ningún momento previo se había aceptado personalmente por don Ernesto dichas deducciones. Por otro, porque parece más bien una mera cita por el letrado del actor de un precepto de los estatutos, sin que signifique que su cliente hubiese aceptado unas deducciones. 

Al no haberse procedido a efectuar la liquidación del derecho de reembolso dentro del plazo de tres años que recogía el art. 55.3 ley de Cooperativas Madrileña, decayó la posibilidad de descuento. ello la cantidad objeto de condena.

 En cuanto a si habían quedado probadas las pérdidas sufridas por la cooperativa y si estas habían sido imputadas correctamente al cooperativista que causaba baja, la Audiencia es más convincente cuando explica

La compensación de las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada con los socios habrá de sujetarse a las siguientes normas: a) A la reserva voluntaria creada para este fin podrán imputarse la totalidad de las pérdidas. b) A la reserva obligatoria podrá imputarse como máximo el 50 por 100 de las pérdidas o el porcentaje medio de los excedentes operativos que se hayan destinado a las respectivas reservas en los últimos cinco años, o desde la constitución de la cooperativa si ésta tiene menos de cinco años de antigüedad. c) La cuantía no compensada con las reservas se imputará a los socios en proporción a las operaciones o servicios cooperativizados realizados por cada uno de ellos con la cooperativa. Si estas operaciones o servicios realizados fueran inferiores a los que como mínimo está obligado a realizar el socio, conforme a lo establecido en los Estatutos, la imputación de las referidas pérdidas se efectuará en proporción a la actividad cooperativizada mínima obligatoria. 

Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las formas siguientes: a) Con su pago en efectivo durante el ejercicio en que se aprueban las cuentas del anterior. b) Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los siete años siguientes, si bien deberán ser satisfechas por el socio en el plazo de un mes si, transcurrido el período señalado, quedasen pérdidas sin compensar. c) Con su pago mediante la reducción proporcional del importe desembolsado de las aportaciones a capital social. En este caso, el socio deberá desembolsar dicho importe en el plazo máximo de un año, en caso contrario se aplicarán los efectos de la morosidad previstos en el artículo 49.8. d) Con cargo a cualquier crédito que el socio tenga contra la cooperativa, pudiéndolo fraccionar en los siguientes siete años. La Asamblea general decidirá la forma en que se procederá a la satisfacción de la deuda de cada socio. En todo caso, el socio podrá optar por su pago en efectivo. Si se acuerda el pago mediante la reducción de las aportaciones a capital desembolsadas, la medida afectará en primer lugar a las aportaciones voluntarias. 4. La imputación de pérdidas a los asociados se realizará de conformidad con lo previsto en el artículo 27.1. 

3.En la sentencia de esta secc. 28ª de la Audiencia Provincial de Madrid nº 320/20215, de 13 de noviembre, interpretando el precepto, se concluye que (i).- La imputación de pérdidas a los socios constituye una opción residual para los supuestos en los que esas pérdidas no puedan haber sido compensadas mediante su cargo a la totalidad de las reservas voluntarias y al 50 % de las reservas obligatorias. (ii). - Debe concurrir adicionalmente a la anterior situación un acuerdo de la Asamblea General que decida imputar la pérdida a los socios, y, además, fije la concreta forma en la que cada socio habrá de proceder a la satisfacción de la parte proporcional de las pérdidas que le resultara imputable. 

No consta el cumplimiento de estos requisitos. Por un lado, destaca que no obran en autos las cuentas anuales de correspondientes al ejercicio económico donde don Ernesto causó baja, en el año 2013, ni informe de auditoría alguno sobre ello. Lo que se aporta en su lugar, como documento nº 4, es un certificado suscrito por el administrador único. En él se limita a certificar que, según consta en los archivos de la cooperativa, el 4 de marzo de 2019, se celebró una asamblea general ordinaria en la que se aprobó por unanimidad la expresión de las cuentas de la cooperativa para ajustar los fondos propios a las pérdidas acumuladas, imputándose contra el capital social existente en el año 2013 y se aprobó la imputación de pérdidas al señor Argimiro en la cantidad de 16.464,66 €. El reflejo en las propias cuentas, como resultado del ejercicio económico, no es un requisito baladí, que pudiera esquivarse, no ya por un certificado de manifestaciones, sino incluso por el directo reflejo en la cuenta de pérdidas y ganancias. Para ello se requiere formalmente la elaboración de dicho documento contable, el balance, y su aprobación bajo las formas de control de contenido y forma previstas en la ley. 

Esta afirmación es más discutible (hipostasía de la personalidad jurídica) 

Al respecto de ello, ha de recordarse que es cierto el argumento consistente en que, si existen pérdidas en la cooperativa, y se permite al socio saliente exonerarse de dichas pérdidas, al obtener por entero la devolución de sus aportaciones, tales pérdidas pesarían sobre el resto de los socios cooperativistas que permanecen en la cooperativa. Pero esas pérdidas tampoco pesan de modo inmediato sobre los cooperativistas que quedan en la cooperativa, sino sobre la cooperativa misma, dado el principio de limitación de responsabilidad, art. 5.2 Ley de Cooperativas madrileña de 1999. 

A partir del momento de la baja de un socio, para los demás que permanecen de alta, sigue corriendo el riesgo o ventura de la actividad cooperativizada, de modo que, con su decisión de permanecer como socios, asumen que pueda generar beneficios o más pérdidas en el futuro, aquella actividad, resultado que también quedaría eventualmente para ellos, tanto en lo positivo como en lo negativo. Y, es más, esos socios que han permanecido integrados en la cooperativa, si en el futuro causan baja, sólo sufrirán la necesidad de responder por las pérdidas de la cooperativa, si eventualmente, respecto de ellos, se adopta el acuerdo de imputación. Partiendo del total alcance de dicho principio, no resulta en absoluto baladí la exigencia de un acuerdo formal de la Asamblea de socios sobre la imputación de tales pérdidas, ya que ello entronca con la tutela de garantías esenciales de la propia condición de socio, y con la interdicción de la arbitrariedad en las decisiones sociales, merced a la regularidad del cauce formal para la adopción de tales decisiones.

Pero es razonable que la cooperativa impute pérdidas personalmente a los socios solo cuando estas pérdidas estén reflejadas en la contabilidad 

Con independencia de que exista en la realidad una alteración del valor del patrimonio de la cooperativa, que forzosamente existirá, como ocurre con todo patrimonio en el transcurso del tiempo, dicha alteración material no alcanzará a producir efecto jurídico contra los socios que se den de baja, para la actualización de su derecho de reembolso, sino se formaliza el reflejo contable de tal fluctuación patrimonial bajo un acuerdo de la propia cooperativa, conforme a los requisitos de formulación y aprobación de los estados contables, art. 66.2 Ley de Cooperativas madrileña de 1999, "los administradores deberán formular en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio económico, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado",y de aprobación de tales cuentas, ap. 5 del citado art. 66.2, "las cuentas anuales, el informe de gestión y en su caso, el informe de auditoría, se pondrán a disposición de los socios para su información, debate y aprobación, en su caso, en Asamblea General". Dichos acuerdos, cuyo contenido debe ser precisamente bien la aprobación del balance de situación del periodo determinado, bien las propias cuentas anuales, ofrecen de modo efectivo a esos socios, y a todos los demás, la posibilidad de impugnar el acuerdo aprobatorio de las cuentas anuales, art. 38 y 44 de la misma norma, por no haber reflejado la imagen fiel del patrimonio de la cooperativa, lo que determinará posteriormente de modo directo la cuantía de su derecho de reembolso. 

Es decir, esta es la única vía para revisar la regularidad de la fijación unilateral por la cooperativa de la variación de su patrimonio, lo acertado de su cálculo, frente al interés del socio dado de baja de obtener su reembolso. De otro modo, de admitirse la afectación al socio de la situación de la cooperativa meramente reflejada en la comunicación en la que se liquida el derecho de reembolso de su baja, sin acuerdo formal de aprobación de cuentas anuales o balance de situación, al menos, se le privaría de todo derecho de defensa frente a la posible inexactitud de tal documento base de su liquidación de reembolso, y de la posibilidad de reaccionar frente a la irregular conformación de la voluntad social.

¿Cómo pudo el juez de lo mercantil estimar la demanda?

Es la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 18 de marzo de 2026.

La sentencia apelada estimó la demanda de impugnación de acuerdos sociales interpuesta por don Genaro frente a Holibérica SL, declarando la nulidad de los acuerdos adoptados en la junta de 3 de noviembre de 2021, por ser contrarios a la ley y al orden público, correspondientes a los puntos segundo, tercero y cuarto del orden del día. Respecto al segundo de ellos se recoge en el acta, "Aportación por parte de los socios, de las cantidades necesarias para hacer frente a las cantidades reclamadas por la Agencia Tributaria, y mantenimiento de la sociedad. Para poder hacer frente a la sanción reclamada por la Agencia Tributaria, el pago de los gastos del Recurso Contencioso Administrativo, las facturas pendientes de pago por parte de la sociedad, y para el mantenimiento de la misma, durante el tiempo que dure la tramitación del recurso, el presidente propone que los socios reintegren el importe necesario para ello, con cargo a la deuda que cada uno de ellos mantiene con la sociedad". 

La sentencia estimó la demanda, al considerar que los acuerdos impugnados resultan contrarios al art. 1 LSC, atentando contra el principio de responsabilidad limitada personal del socio que es un principio esencial de la sociedad de responsabilidad limitada. 

Se recurrió en apelación dicha sentencia, comenzando el recurso con unas críticas a la sentencia por no haberse resuelto en ella lo que era objeto de debate al ser distinto el juez que celebró la audiencia previa y el juicio, que consistía en si existe una deuda del actor con la sociedad y si la sociedad puede acordar su reintegro. A continuación, se dice que la sentencia apelada ha interpretado erróneamente el acuerdo segundo de la junta general y que el demandante tiene una deuda contra la sociedad. 

Por su parte, la apelada se opuso a la estimación del recurso alegando que carece de todo efecto útil porque al no atacar el razonamiento que la sentencia emplea para estimar la demanda, su hipotética estimación sería inocua y seguiría dejando incólume el fallo estimatorio de la demanda. 

Debemos comenzar resolviendo la alegación de falta de efecto útil del recurso que no se comparte. Efectivamente, en el recurso se combate que lo acordado sea una prestación, que precisamente es lo que constituye el núcleo de la fundamentación para estimar la demanda en la sentencia apelada. Por ello, de estimarse los motivos del recurso, la consecuencia sería la revocación de la sentencia apelada. - 

... El recurso de apelación se basa, en primer lugar, en que se ha interpretado erróneamente el acuerdo segundo impugnado y se ha aplicado indebidamente el art. 1.2 LSC. Sostiene que no resulta intranscendente que el actor tenga una deuda frente a la sociedad y que no se ha producido una vulneración del principio general de responsabilidad limitada de los socios... puesto que a los socios no se les obliga a ninguna aportación nueva de capital, sino que se les solicita el reintegro de cantidades debidas a la sociedad para hacer frente a la reclamación que le está efectuando la Agencia Tributaria. 

Además, añade que no fueron impugnados los acuerdos que concretaban la deuda de la actora en la cantidad de 203.184,54 euros y que además resultó acreditada dicha deuda con la documentación contable y la testifical. 

Decisión de la Sala... Lo que se aprobó no fue una aportación por parte de los socios, sino ... el pago de determinadas deudas que tenían los socios frente a la sociedad, ante la necesidad surgida por la responsabilidad tributaria. La existencia de la deuda del actor se colige de la prueba practicada y especialmente de la testifical y documental. Por un lado, no se impugnó el acuerdo social que cuantificaba la deuda. Por otro, como se extrae de la testifical de doña Agustina y de las cuentas anuales de HOLIBERICA, dicha deuda estaba recogida en la contabilidad, incluyéndose en el apartado "otros acreedores". 

La consecuencia de ello es la revocación de la sentencia apelada al no considerarse contrarios a la ley ni atentar a los principios esenciales de las sociedades de responsabilidad limitada los acuerdos impugnados.

Socio único y administrador que impugna un aumento de capital

Es la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 23 de marzo de 2026. Está claro que el demandante no acertó con la vía procesal. Lo que denuncia el demandante es que un tercero - al que se denomina en CENDOJ "Alexander" le estafó y le indujo a acordar un aumento de capital por compensación de créditos en una sociedad de la que el demandante era socio único y administrador único. Lo que tenía que haber hecho es acordar una reducción de capital simétrica. La impugnación de acuerdos sociales no está para eso. Está para curar incumplimientos del socio mayoritario y para eliminar los acuerdos sociales que exceden del ámbito de poder conferido a la autonomía privada (acuerdos contrarios al orden público). Los acuerdos sociales no son contratos y, por tanto, las reglas sobre nulidad o anulabilidad de los contratos solo pueden aplicarse cuando se dé la identidad de razón y exista una laguna en la regulación de la impugnación de acuerdos sociales.

En el motivo primero se sostiene que la sentencia, al negar al Sr. Juan legitimación activa para impugnar el aumento de capital por haber sido él, quien, en su condición de socio único, tomó la decisión, infringe los arts. 206 y 93.c) LSC... El motivo -y, con él, el entero recurso- no puede prosperar. 

... El art. 206.1, ciertamente, reconoce legitimación para impugnar los acuerdos sociales a "los socios que hubieran adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo, siempre que representen, individual o conjuntamente, al menos el uno por ciento del capital".Ahora bien, en una sociedad unipersonal el escenario es distinto, porque no hay propiamente acuerdos, sino decisiones del socio único, lo que afecta necesariamente al círculo de legitimados para impugnar. 

... (Rojo dice) "[e]n la medida en que las decisiones del socio único de sociedad unipersonal equivalen a los acuerdos de la junta general de las sociedades pluripersonales (art. 15.1), no existe inconveniente en que el administrador impugne una decisión del socio -aunque, muy probablemente, el impugnante será inmediatamente cesado- o en que el usufructuario de la totalidad o de parte de las participaciones o acciones de las que ese socio sesa nudo propitario impugne, como tercero con interés legítimo, una decisión nula del socio único".  

En la sociedad unipersonal no hay, en puridad, junta... En todo caso, reuniendo el impugnante la doble cualidad de socio y administrador es obvio que carece de legitimación, como ya señalaba la doctrina citada... 

Lo que el demandante alegaba era un "vicio del consentimiento" (el crédito que sirvió al aumento de capital por compensación no existía) en la adopción del acuerdo y la Audiencia dice que las normas correspondientes - anulabilidad - no se aplican a la impugnación_ 

... Lo que puede sustentar la impugnación -del acuerdo, no olvidemos- son las normas previstas para la convocatoria, constitución o régimen de mayorías, además del contenido de los acuerdos. Y la mención a la validez del voto o al cómputo se refiere por ello a la legitimidad de la "emisión" del voto (representación, condición de socio, prohibiciones de voto, accionista moroso, etc.), es decir, al ejercicio del derecho de voto sin poder hacerlo según el Derecho societario, y al propio cómputo, en su proyección, en ambos casos, sobre el régimen de mayorías - artículo 204.3.c) TRLSC -, no al proceso de formación de la voluntad del socio. La "validez" del voto no permite introducir causas de impugnación amparadas en el régimen de nulidad del Código Civil en relación a los requisitos de validez de los contratos. No resulta admisible que la impugnación del acuerdo se refiera, no a la emisión del voto en sí, sino al sentido por el que el socio emite válidamente su voto y a la influencia que sobre dicho voto hubiera podido proceder de terceros (por acuerdos previos o no, o por manifestaciones de otros socios) o al error de quien emite el voto, formación de la voluntad del socio que resulta ajena a la sociedad y al procedimiento de adopción del acuerdo social.» 

¿Cuándo nace, a efectos del artículo 367 LSC la deuda cuando la sociedad ha incumplido un contrato y la contraparte lo ha resuelto?

SAP Madrid 25 de marzo de 2026

El art. 367 LSC, como es sabido, desde la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, viene limitando la responsabilidad de los administradores a las deudas posteriores al acaecimiento de la causa de disolución. Esto exige una labor comparativa entre la data de la causa de disolución y la data de la deuda (deudas, en este caso).  En el caso de autos, la causa de disolución se ha fijado por el juez en el ejercicio 2009, por ser el primero en que aparece un patrimonio neto inferior a la mitad del capital social.  

No impugnado este extremo por ninguna de las partes, resta únicamente asignar una fecha a cada una de las deudas reclamadas, que ha de ser necesariamente distinta por tratarse de deudas de naturaleza diversa. 

Comenzando por la deuda por principal, el juez... asignó a la misma la fecha del contrato (12 de agosto de 2005), concluyendo que, por ser anterior a la causa de disolución (2009), no podía ser exigida a la administradora, criterio que, inadvertidamente, aplicó a la deuda por intereses y a las deudas por costas, sin ofrecer la razón de tal trato unitario. 

El recurso insiste en que habría de atenderse, en cuanto al principal, a la fecha de ejercicio de la acción resolutoria. ... De acuerdo con esa doctrina y tomando en consideración que el artículo 1124 reconoce al contratante perjudicado la facultad de"escoger entre exigir el cumplimiento o la resolución de la obligación ", hay que entender que ésta última tiene lugar, no cuando se produjo el incumplimiento, sino cuando aquel, tras optar por resolver la relación, lo comunica a la otra parte - con la que había perfeccionado un negocio jurídico bilateral -, mediante una declaración de naturaleza recepticia - sentencia 639/2012, de 7 de noviembre , entre otras - o, en su caso, mediante un acto concluyente con el mismo significado y eficacia -"facta ex quibus voluntad concludi potest " -.» 

Por tanto, ejercida la facultad resolutoria por medio de burofax de 13 de octubre de 2008, el recurso carece de efecto útil ( SSTS 219/2011, de 28 de marzo; 186/2011, de 29 de marzo, 429/2013, de 11 de junio, 586/2023, de 21 de abril, ex multis),ya que, aunque admitiéramos a efectos dialécticos que la deuda por principal nació a la vida en el año 2008, la acción no podría prosperar, ya que, indiscutida -por no impugnada-la data de la causa de disolución (2009), la fecha de la deuda (por principal) sería anterior en todo caso, ya atendamos a la fecha del contrato (tesis de la instancia), ya al ejercicio de la facultad resolutoria (tesis del recurso).

La misma suerte han de correr los intereses, por su marcado carácter accesorio ( STS 151/2016, de 10 de marzo), siendo irrelevante a efectos de datación de la deuda que los mismos tengan su asiento en el Código Civil o en una ley sectorial como la Ley 57/1968 (art. 3), pues ello no muta su naturaleza accesoria. Distinto, necesariamente, ha de ser el criterio en lo relativo a las costas. El crédito por costas no es accesorio, sino que tiene naturaleza autónoma, y nace con la fecha de la resolución que las impone ( SSTS 650/2017, de 29 de noviembre y 933/2025, de 12 de junio), con las particularidades que para el caso de costas de la ejecución dispone el art. 539.2 de la Ley de Enjuiciamiento Civil. 

Por lo expuesto, procede la parcial estimación del recurso y, consiguientemente, de la demanda, condenando a la parte demandada al pago de (i)10.013'14 euros en que han resultado tasadas las costas del procedimiento ordinario 7/2012 del Juzgado de Primera Instancia núm. 12 de Málaga, (ii)las costas de la subsiguiente ejecución, con el límite, por razones de congruencia, de 31.491'60 euros, más (iii)los intereses de ambas cantidades desde la fecha de presentación de la demanda ( arts. 1101 y 1108 CC), sin que haya lugar a la imposición de costas al tratarse de una estimación parcial ( art. 394.2 LEC)

La doctrina de la Sala Primera del Tribunal Supremo respecto a la fijación de la fecha de nacimiento de la deuda a efectos del artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital es la siguiente. Si se trata de contratos de eficacia instantánea, la deuda se data en la fecha de la firma del contrato (ex tunc),  Sentencia de 11 de mayo de 2021; para contratos de ejecución continuada o duraderos, la deuda nace en la fecha de la resolución contractual, Sentencia de 29 de octubre de 2025.

En el caso de la SAP Madrid, lo que viene a decir el ponente es que da igual qué fecha consideremos relevante porque la causa de disolución es posterior tanto a la firma del contrato como a la resolución por burofax ejercitada por la contraparte. Pero que hay que desligar las costas procesales del principal y de los intereses y que aquellas se devengaron - la deuda nació - con posterioridad a la causa de disolución porque nacen con la resolución judicial que las impone. 

Inaplicación de la doctrina de la administración de hecho a un socio mayoritario

Es la SAP Madrid de 10 de abril de 2026 

La demanda no distingue adecuadamente los hechos que se refieren a la condición de los demandados como administradores de hecho de aquellos otros que se refieren a la vulneración del deber de lealtad -

En efecto, si se imputaba a los demandados haber destituido indebidamente a unos directivos que no eran administradores, se les estaría acusando de inmiscuirse en las tareas de administración, ya que el nombramiento y destitución de los directivos corresponde a los administradores, no a los socios. En el caso, sin embargo, se trató de la destitución de consejeros ejecutivos, por lo que no puede acusarse a los demandados de injerencia en las tareas que corresponden a los administradores. Si se acusa a los socios mayoritarios de dar publicidad a noticias que perjudicaban al interés social, se estaría acusándolos de un comportamiento desleal a la sociedad. Lo propio con la conducta de los socios mayoritarios dirigida a impedir que la compañía obtuviera nueva financiación. 

A continuación, el tribunal explica que los demandantes han interpuesto dos demandas 

una de ellas (por la que se ejercita la acción social de responsabilidad) como socios minoritarios de Gedesco Innovfin, S.L. y la otra (acción de responsabilidad extracontractual) en nombre de la propia sociedad Gedesco Innovfin, S.L.

Lo que revela - dice el tribunal - que la sociedad tenía administradores de derecho que estaban "al mando". Y en esas circunstancias, es muy difícil que pueda calificarse a un socio mayoritario como administrador de hecho salvo que se den los requisitos del "administrador oculto", esto es, salvo que los administradores de derecho se limiten a dar cumplimiento a las instrucciones del administrador oculto. Pero no es el caso. La mera presentación de la acción en nombre de la sociedad por parte de los administradores de derecho y socios minoritarios es prueba de que los administradores de derecho actuaban independientemente y no eran marionetas en manos del administrador oculto y socio mayoritario. 

El tribunal se remite a la STS 4 de diciembre de 2012 que se ocupa específicamente de cuándo es aplicable la doctrina del administrador de hecho cuando existen administradores de derecho, esto es, nombrados regularmente. El Supremo dice que estos casos son muy excepcionales: "aunque no cabe descartar la posible coexistencia de administradores de derecho puramente formales con otro u otros de hecho -singularmente cuando se acredita que la designación formal tiene por objeto eludir la responsabilidad de quien realmente asume el control y gestión de la sociedad bajo la cobertura del

apoderamiento -, como regla quien debe responder de los daños derivados de la administración lesiva es el administrador de derecho."

Y concluye la Audiencia diciendo que, en el caso, no concurre esta situación tan particular

Carece de sentido alguno una pretendida administración de hecho que luego desaparece al interponer la sociedad una demanda contra el o los supuestos administradores de hecho, de forma que tal condición se alega a conveniencia, y como consecuencia del conflicto suscitado. 

... además que la intromisión que pueda sufrir el administrador de derecho en sus funciones de existir - tampoco convierte la injerencia en una administración de hecho. En primer lugar, porque el administrador de derecho tiene a su alcance el ejercicio de las funciones que le son propias, como es el caso. En segundo lugar, porque el Tribunal Supremo (entre otras, en la citada STS 421/2015) exige para apreciar la existencia de un administrador de hecho tres elementos caracterizadores: i) debe desarrollar una actividad de gestión sobre materias propias del administrador de la sociedad; ii) esta actividad tiene que haberse realizado de forma sistemática y continuada, esto es, el ejercicio de la gestión ha de tener una intensidad cualitativa y cuantitativa; y iii) se ha de prestar de forma independiente, con poder autónomo de decisión, y con respaldo de la sociedad.

Lo que ocurrió es que los socios mayoritarios descubrieron actuaciones de los administradores que podían ser fraudulentas y actuaron para "preservar sus intereses y los de las sociedades afectadas y evitar perjuicios mayores". 

Expulsión de miembros de una asociación por cesión de abonos

 

Gerard Albanell en unsplash

Es la sentencia del TS de 20 de mayo de 2026

... Los recurrentes denuncian la infracción del art. 22 CE y del art. 21.c) de la Ley Orgánica 1/2002, de 22 de marzo, reguladora del derecho de asociación, que exige que el asociado debe ser informado oportunamente en los procesos disciplinarios sancionadores promovidos por la asociación frente al socio. La infracción habría consistido en que, dado que se dieron instrucciones para que no se facilitara la copia del expediente a los socios sancionados, poco o nada importaba si un socio había pedido o no la copia del expediente más o menos de forma expresa, puesto que el Club no tenía ninguna intención de facilitársela.

... El art. 21.c) de la Ley Orgánica 1/2002, de 22 de marzo, reguladora del Derecho de Asociación (en adelante, LODA) establece como derecho del asociado el de «[...] ser oído con carácter previo a la adopción de medidas disciplinarias contra él y a ser informado de los hechos que den lugar a tales medidas, debiendo ser motivado el acuerdo que, en su caso, imponga la sanción».

Los socios recurrentes fueron informados de los hechos que habían dado origen al expediente sancionador mediante el pliego de cargos. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el art. 77.d) de los Estatutos del club, se les concedió un trámite de audiencia con carácter previo a la imposición de la sanción, sanción que se acordó en una resolución adecuadamente motivada. En consecuencia, no se ha infringido el art. 21.c) LODA. La falta de remisión de oficio, por parte del club, del expediente sancionador no infringe dicho precepto orgánico.

Dado que, según ha quedado fijado en la instancia, a diferencia de los tres socios respecto de los que se estimó la demanda, los recurrentes no solicitaron la exhibición o entrega de copia del expediente sancionador, que el club demandado tuviera o no tuviera intención de acceder a dicha solicitud resulta irrelevante para decidir si se ha producido la infracción del art. 22 de la Constitución y del art. 21.d) LODA, pues lo que habría infringido el derecho reconocido en estos preceptos habría sido la negativa a acceder a la solicitud de entrega de la copia del expediente, no la predisposición del club a no entregarla si no ha llegado a materializarse en una negativa a atender tal solicitud, pues esta no se ha producido.

... En el desarrollo del motivo se fundamenta la infracción en «la falta de subsunción de los hechos de los que disponía la Junta al supuesto correspondiente al tipo utilizado para sancionar: el art. 74 c de los Estatutos»... Con independencia del cuestionable encaje de la infracción denunciada (la falta de tipicidad de la conducta sancionada) en una infracción del derecho del socio a participar en las actividades de la asociación y en los órganos de gobierno y representación, a ejercer el derecho de voto, así como a asistir a la Asamblea General, de acuerdo con los Estatutos, reconocido en el art. 21.a) LODA, no es correcto afirmar que la conducta sancionada fuera atípica.

En primer lugar, la sanción se ha basado en la participación de los socios sancionados en estructuras organizadas de cesión de abonos para la inserción del código QR en entradas falsificadas que se vendían por cantidades exorbitantes. Por tal razón, es razonable la decisión del club demandado de sancionar la conducta conforme a lo previsto en el art. 74.c] (cesión onerosa del abono con intermediación de redes organizadas o Internet), en relación con el art. 69.3, párrafo tercero, de los Estatutos (responsabilidad del socio cedente del abono por las infracciones cometidas por el cesionario), cuyo tenor literal ha sido transcrito en el fundamento de derecho primero de esta sentencia. 

En segundo lugar, la sanción se ha basado también en otros preceptos estatutarios.... Pues bien, respecto de la infracción prevista en el art. 74 g) de los Estatutos, ha de recordarse que la sentencia del Tribunal Constitucional 218/1988, de 22 de diciembre, declaró que «en cuanto la asociación crea no sólo un vínculo jurídico entre los socios, sino también una solidaridad moral basada en la confianza recíproca y en la adhesión a los fines asociativos, no puede descartarse que los estatutos puedan establecer como causa de expulsión una conducta que la propia asociación, cuya voluntad se expresa por los Acuerdos de sus órganos rectores, valore como lesiva a los intereses sociales». Como se declara en la jurisprudencia de esta sala que ha sido citada en la sentencia recurrida, el derecho de autoorganización de las asociaciones justifica que las normas estatutarias que establezcan las infracciones susceptibles de sanción sean más abiertas y contengan más cláusulas generales que las normas de Derecho penal y administrativo sancionador, de modo que dejen un margen de apreciación suficiente a los órganos de la asociación.

En el presente caso, la conducta imputada a los demandantes (ceder sus abonos para que se falsificaran entradas que se vendían a precios muy elevados por redes organizadas y en Internet) constituye una base razonable para considerar, como hizo el órgano competente de la asociación al imponer la sanción, que constituía una actuación contraria a los Estatutos (en concreto, al art. 10.4, último inciso) que causaba perjuicios materiales o morales de consideración al club y a otros socios.

Respecto de la infracción prevista en el art. 74 l) de los Estatutos, los hechos en los que se basa la sanción también constituyen una base razonable para considerar que los socios sancionados infringieron las normas estatutarias establecidas en cuanto al sistema de venta de entradas y separación de aficiones rivales en zonas diferentes del recinto, pues permitían que seguidores de equipos rivales adquirieran una entrada que les permitía situarse entre los socios del Fútbol Club Barcelona, con los problemas de orden público que la experiencia muestra que pueden producirse en esos casos.

En el control de los acuerdos sancionadores, los tribunales deben observar un equilibrio entre el derecho de autoorganización de la asociación y el derecho de los socios a que sean respetados sus derechos constitucionales, legales y estatutarios. En el presente caso, habiéndose adoptado los acuerdos sancionadores por el órgano competente siguiendo el procedimiento estatutario, con respeto a las exigencias del art. 21.c) LODA, y gozando dichos acuerdos de una base razonable, el recurso debe ser desestimado.

Los Inns of the Court: personas jurídicas corporativas no incorporadas

By Cmglee - Own work, CC BY-SA 3.0, 

El estudio sobre los primeros colegios de abogados organizados corporativamente - los Inns of the Court ingleses - de Baker que resumo a continuación refuerza, creo, la función eminentemente patrimonial (proporcionar capacidad jurídica y de obrar patrimonial a grupos de individuos fungibles) del reconocimiento de personalidad jurídica. A la vez, pone de manifiesto que la concesión real o eclesiástica de un charter o una bula no eran las vías exclusivas de acceso a dicho reconocimiento.

Así, empieza Baker contándonos que, a menudo, la concesión de una carta corporativa - charter of incorporation - no tenía carácter "fundacional" del grupo al que se concedía. El grupo preexistía como conjunto de individuos organizado. De ahí la fluidez del régimen jurídico aplicable a grupos no incorporados y grupos incorporados. Los inn of the court, las asociaciones profesionales de abogados en Inglaterra que desde la Baja Edad Media (siglos XIV–XVI) organizaron la formación, la vida profesional y la disciplina del grupo, tuvieron reconocida la condición de sujetos de derecho, esto es, el status de una corporación, pero carecían - porque no lo solicitaron - de una carta real de incorporación (Maitland: "Our lawyers were rich and influential people. They could easily have obtained incorporation had they desired it. They did not desire it").

Baker explica que la concepción del grupo como algo distinto de sus miembros forma parte de nuestra psicología jurídica intuitiva. Concebimos a una colmena, un rebaño o un hormiguero como conceptos diferenciados de las abejas, ovejas u hormigas que los forman y tenemos nombres muy variados para designar a los colectivos humanos. 

La condición corporativa es, sin embargo, un concepto jurídico. Supone tratar al grupo, a efectos del Derecho, como dotado de una personalidad distinta de la de sus miembros, de modo que el propio grupo pueda ser titular de bienes o actuar en juicio.... para designar a las corporaciones se empleaban las mismas palabras colectivas (colegio, compañía, confraternidad, sociedad y otras semejantes) que se utilizaban para las asociaciones no incorporadas. De ello se sigue que la evolución de la idea jurídica no puede rastrearse a través de la mera nomenclatura. Se aprecia con mayor claridad en el lenguaje de las cartas reales. Las concesiones expresas de personalidad corporativa perpetua surgieron porque resultaba más cómodo y preciso atribuir privilegios a entidades definidas, con sucesión perpetua, que a grupos imprecisos de personas que habitaban en un cierto lugar o ejercían un determinado oficio.

El reconocimiento como "corporación", pues, tenía la función de reducir los costes de delimitar quién podía actuar con efectos sobre qué patrimonios y qué patrimonios resultaban responsables de lo actuado por esos representantes. La corporación es, fundamentalmente, propietaria de bienes.

Baker explica el caso de las universidades inglesas, que buscaron y obtuvieron cartas de incorporación en los siglos XV y XVI. En todos los casos, el objetivo era obtener la sucesión perpetua (vida eterna sin solución de continuidad por el cambio en los que ocupaban los cargos representativos) y la capacidad de obrar patrimonial:

Las concesiones de incorporación a los colegios universitarios no se encuentran antes del siglo XV en Oxford o Cambridge. Pero cuando Enrique VI fundó el King’s College de Cambridge en 1441, lo constituyó como «quoddam collegium perpetuum… perpetuis extunc futuris temporibus duraturum», («un colegio determinado, perpetuo… destinado a perdurar perpetuamente en adelante»,) con un nombre, un sello común y la capacidad de adquirir bienes y de demandar y ser demandado bajo su denominación corporativa. Siete años más tarde, el mismo rey dispuso que el presidente y los fellows de la fundación de la reina de San Bernardo y Santa Margarita (hoy Queens’ College, Cambridge) «sint unum corpus in se, in re et in nomine et perpetua habeant successionem». ("sean un solo cuerpo en sí mismos, en realidad y en nombre, y tengan sucesión perpetua»). Y en 1475 Eduardo IV otorgó que Catharine Hall, Cambridge, «sit unum collegium perpetuum et una societas et comitiva perpetua per se, in re et in nomine… incorporatum, unitum, firmum et stabilitum pro perpetuo permansurum» («sea un colegio perpetuo y una sociedad y compañía perpetua por sí misma, en realidad y en nombre… incorporada, unida, firme y establecida para permanecer perpetuamente») con capacidad para adquirir, demandar y ser demandado, y con sello común. Las propias universidades de Oxford y Cambridge no recibieron una concesión expresa de personalidad corporativa hasta una fecha tan tardía como 1571.

a pesar de que existían como tales desde mucho antes lo que lleva a Baker a afirmar que la concesión de la carta de incorporación confirmaba una situación previa aunque fuera dudosa jurídicamente. Lo mismo ocurrió, dice, con las asociaciones de transportistas.

Entre las profesiones, destaca el caso de los médicos que recibieron carta de incorporación por parte de Enrique VIII en 1518 según el modelo italiano, a medio camino entre una universidad y un gremio profesional. 

La carta dispuso que todos los que ejercieran la medicina en Londres constituyeran «un único cuerpo y comunidad perpetua, o un colegio perpetuo», con un presidente elegido; y que dicho presidente y el colegio gozaran de sucesión perpetua, sello común, capacidad para adquirir bienes y para demandar y ser demandados bajo su denominación corporativa, así como del privilegio de reunirse y aprobar estatutos, del derecho a autorizar el ejercicio de la medicina y a sancionar a quienes la practicaran sin licencia, y de la exención de sus miembros del servicio como jurados. La carta fue confirmada por una resolución parlamentaria que, además otorgó al colegio la facultad de examinar a los médicos en toda Inglaterra, salvo a los graduados de Oxford y Cambridge. Estos importantes privilegios explican suficientemente la concesión de la personalidad corporativa. 

 Sin embargo, los abogados nunca pidieron ser "incorporados" ¿Por qué? Para explicarlo, Baker nos cuenta por qué determinados grupos de juristas pidieron y obtuvieron la incorporación: para poder adquirir propiedades para el grupo de una manera segura. 

Las primeras asociaciones de juristas que obtuvieron cartas reales fueron dos compañías de oficiales de la Cancillería en el siglo XVI. Los Six Clerks fueron incorporados mediante carta real y por una ley particular del Parlamento en 1539, principalmente para permitirles adquirir la propiedad plena (freehold) de Harfleet Inn, en Chancery Lane, que hasta entonces ocupaban como arrendatarios, y también para dotarlos de tierras en Lincolnshire. La Company of Cursitors fue creada por Sir Nicholas Bacon en 1573 y dotada igualmente de personalidad corporativa mediante carta, en parte para afianzar su título sobre el solar en el que proyectaban construir su inn y en parte para fijar su número, con el monopolio del privilegio de redactar los original writs.

¿Cuál era la alternativa a convertirse en una corporación? El trust. Así, por ejemplo, la sociedad de juristas especializados en Derecho civil (romano-canónico) —los llamados civilian advocates— que ejercían ante tribunales que no aplicaban el common law, en particular, los tribunales eclesiásticos y el Tribunal del Almirantazgo, compartían un lugar físico y ciertas instalaciones, a la manera de un colegio o comunidad profesional ('commons'). Estaba situado en Londres, cerca de la catedral de San Pablo.

Los abogados civilistas, que habían formado una sociedad en Doctors’ Commons hacia la década de 1490, permanecieron sin personalidad corporativa hasta 1768 y ofrecen un paralelo cercano con las Inns of Court. Hasta 1568, sus locales estaban arrendados a personas que los mantenían en calidad de trustees de la sociedad; pero desde esa fecha el arrendamiento principal (head lease) de su nuevo colegio lo ostentaba Trinity Hall, Cambridge, y los ocupantes de las dependencias tenían subarrendamientos otorgados por ese colegio. Durante largo tiempo existió una controversia acerca de si Trinity Hall actuaba como trustee de los doctores, y finalmente, por un decreto de la Cancillería de 1767, se declaró que los doctores quedaban «privados de cualquier interés beneficial en su edificio». Fue a partir de entonces cuando asumieron el «muy considerable gasto» de obtener una carta de incorporación. 

La carta hacía constar que el College of Doctors of Law que ejercían en los tribunales eclesiásticos y del Almirantazgo «había estado desde hacía siglos constituido como una sociedad voluntaria» y que deseaban su incorporación «para el mejor sostenimiento de dicha sociedad y para asegurarse en lo sucesivo un lugar de residencia estable». Incorporaba diversas disposiciones de carácter estatutario, pero se ha demostrado que no hacían sino codificar la situación existente. Su finalidad era permitir a la sociedad tomar directamente en arrendamiento sus locales sin la interposición de fiduciarios. Posteriormente (en 1782), el colegio recibió una subvención real procedente de los droits of admiralty que le permitió adquirir la propiedad plena (freehold), y el acuerdo entre la corporación y los vendedores fue confirmado por una resolución parlamentaria singular en 1783. Los doctores vendieron el freehold en 1861, pero la corporación continuó existiendo hasta la muerte del doctor Tristram en 1912.

Lo mismo con la que es todavía hoy la Law Society o la Honourable Society of Judges and Serjeants at Law. Y la conclusión de Baker es que la adquisición de la condición corporativa permitía al grupo adquirir propiedades y permanecer como propietario de inmuebles con carácter perpetuo. Sin incorporación, la "ocupación de sus sedes era precaria... como descubrieron los jueces cuando fueron desahuciados de Fleet Street en 1730". A partir de ahí, la capacidad jurídica y de obrar de la corporación se extendía para incluir tanto 

la capacidad de adquirir y transmitir derechos mediante actos formalizados con su sello común... permitía a la Corona atribuir al ente privilegios que difícilmente podían consolidarse por el uso.... entablar acciones judiciales en nombre de la corporación, sin necesidad de hacer comparecer a todos sus miembros... y, cuando procediera...  dictar normas o estatutos aplicables a un determinado oficio o profesión. Y, finalmente, permitía al cuerpo celebrar contratos obligando al patrimonio común, sin afectar al patrimonio particular de sus miembros.

Pero la incorporación no era una comida gratis. Tenía inconvenientes y los abogados consideraron que éstos superaban a las ventajas en su caso y no podía recurrirse a los usos para integrar "lagunas" en la Carta, lo que solo estaba al alcance de las corporaciones fundadas por "prescripción inmemorial".

Así, las cartas reales de incorporación eran muy rígidas. No podían introducirse cambios sin una nueva autorización real. 

Un ejemplo temprano en el ámbito universitario es el del King’s College de Cambridge, fundado en 1441 como rector y scholars del King’s College de San Nicolás, para ser refundado dos años después, con una estructura modificada, como provost y scholars del King’s College de Santa María y San Nicolás. La Royal Society necesitó dos nuevas cartas en los siete años siguientes a su fundación en 1662 para corregir dificultades de organización, a pesar de que la primera había sido redactada con toda la pericia de sir Heneage Finch.

¿Cómo articulaban la relación de propiedad de los edificios que ocupaban? Explica Baker que usaron el trust tras una larga evolución en la que "los terrenos y edificios se arrendaban a juristas que actuaban en nombre de sus respectivas sociedades" y que eran los demandados personalmente cuando la sociedad se retrasaba en el pago de las rentas. Clifford's Inn fue la primera inn of chancery que adquirió la propiedad plena de su sede. 

En 1618, Lord Clifford transmitió el dominio pleno (fee simple) al principal de la inn y a otro trustee, a cambio de 100 libras pagadas por la sociedad, con la finalidad de que la inn 

«se mantuviera y destinara en adelante y para siempre como inn of chancery para beneficio de los caballeros de la sociedad y en provecho del bien común». En 1900 se consideró que esta transmisión había constituido un trust de beneficiencia, por lo que, al disolverse la sociedad, el producto de la venta debía destinarse a ese fin"

Esta estructura proporcionaba, dice Baker, suficiente seguridad en la posesión de los inmuebles como para que los Inns renunciaran a la incorporación y se atrevieran a realizar inversiones muy costosas en la construcción de sedes para el gremio. La incorporación podría haber sido necesaria para justificar los privilegios reales (las funciones "públicas" diríamos hoy que se atribuían a estos gremios profesionales relacionadas con la formación jurídica y el ejercicio de la profesión de abogado) pero, dice Baker, al respecto no había dudas, de manera que tampoco se hizo necesaria la incorporación para que se reconocieran tales privilegios. La fuente de los mismos eran concesiones reales a "men of court" y se supervisaban por un consejo real o eran competencias atribuidas a los jueces (como la habilitación para ser barrister). En cuanto a la capacidad para demandar y ser demandados, los litigios de los Inns lo eran contra sus miembros y la legitimación nunca fue negada. En cuanto a la regulación de la profesión de abogado:

Los inns of court no legislaron conjuntamente para la profesión hasta época moderna, pero ya en el siglo XV la pertenencia a un inn era, de hecho, condición necesaria para ejercer el common law. Las decisiones de admisión y expulsión tenían, por tanto, enorme trascendencia. Sin embargo, pese a este poder, los inns permanecieron —y quizá aún permanezcan— al margen del control judicial. Aquí radicaba una diferencia fundamental con las corporaciones: mientras que en los siglos XVII y XVIII el King’s Bench desarrolló una amplia jurisdicción para revisar elecciones y expulsiones en corporaciones, nunca la extendió a los inns... Esta flexibilidad ilustra una de las principales ventajas de no haberse incorporado, en contraste con los colegios de Oxford y Cambridge, cuyas disputas internas acudían constantemente a los tribunales. 

La capacidad de las *inns* para contratar no parece haber planteado problemas jurídicos en seis siglos. Los contratos importantes eran a veces firmados por todos los miembros gobernantes, pero la mayoría se celebraban informalmente por los oficiales. Los conflictos con proveedores rara vez llegaban a los tribunales, y cuando lo hacían, no existía dificultad para demandar a un oficial. Los costes procesales, generalmente derivados de acciones contra miembros morosos, se cargaban a las cuentas de la inn, de modo que no se presume que los oficiales soportaran responsabilidad personal. 

En cuanto a su organización interna, ... hoy se analizaría su ordenamiento interno como un entramado contractual entre los miembros... No obstante, cuando las *inns* reclamaban cuotas, solían fundamentar su autoridad en el uso inmemorial más que en el contrato. La ausencia de fecha de fundación impedía impugnar estas pretensiones por falta de antigüedad... Las inns no acumularon importantes activos dinerarios hasta el siglo XVIII. Sus ingresos procedían de pensiones y derramas, y los gastos extraordinarios se cubrían mediante contribuciones de los miembros. No obstante, siempre contaron con bienes muebles. Hacia 1500 probablemente cada inn tenía ya una biblioteca, cuyos libros se consideraban propiedad de la comunidad. En el siglo XVII comenzaron a reunir piezas de plata para uso común, que también se entendían pertenecientes a la sociedad. Desde el punto de vista jurídico, esta titularidad plantea dificultades teóricas, pero en la práctica nunca generó problemas relevantes. En el siglo XVIII comenzaron además a invertir regularmente en valores mobiliarios, sin trabas aparentes. 

John H. Baker, "The Inns of Court and Chancery as Voluntary Associations", Quaderni fiorentini per la storia del pensiero giuridico moderno, issues 11/12 (1982–1983), pages 9–38