Es la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 18 de marzo de 2026.
La sentencia apelada estimó la demanda de impugnación de acuerdos sociales interpuesta por don Genaro frente a Holibérica SL, declarando la nulidad de los acuerdos adoptados en la junta de 3 de noviembre de 2021, por ser contrarios a la ley y al orden público, correspondientes a los puntos segundo, tercero y cuarto del orden del día. Respecto al segundo de ellos se recoge en el acta, "Aportación por parte de los socios, de las cantidades necesarias para hacer frente a las cantidades reclamadas por la Agencia Tributaria, y mantenimiento de la sociedad. Para poder hacer frente a la sanción reclamada por la Agencia Tributaria, el pago de los gastos del Recurso Contencioso Administrativo, las facturas pendientes de pago por parte de la sociedad, y para el mantenimiento de la misma, durante el tiempo que dure la tramitación del recurso, el presidente propone que los socios reintegren el importe necesario para ello, con cargo a la deuda que cada uno de ellos mantiene con la sociedad".
La sentencia estimó la demanda, al considerar que los acuerdos impugnados resultan contrarios al art. 1 LSC, atentando contra el principio de responsabilidad limitada personal del socio que es un principio esencial de la sociedad de responsabilidad limitada.
Se recurrió en apelación dicha sentencia, comenzando el recurso con unas críticas a la sentencia por no haberse resuelto en ella lo que era objeto de debate al ser distinto el juez que celebró la audiencia previa y el juicio, que consistía en si existe una deuda del actor con la sociedad y si la sociedad puede acordar su reintegro. A continuación, se dice que la sentencia apelada ha interpretado erróneamente el acuerdo segundo de la junta general y que el demandante tiene una deuda contra la sociedad.
Por su parte, la apelada se opuso a la estimación del recurso alegando que carece de todo efecto útil porque al no atacar el razonamiento que la sentencia emplea para estimar la demanda, su hipotética estimación sería inocua y seguiría dejando incólume el fallo estimatorio de la demanda.
Debemos comenzar resolviendo la alegación de falta de efecto útil del recurso que no se comparte. Efectivamente, en el recurso se combate que lo acordado sea una prestación, que precisamente es lo que constituye el núcleo de la fundamentación para estimar la demanda en la sentencia apelada. Por ello, de estimarse los motivos del recurso, la consecuencia sería la revocación de la sentencia apelada. -
... El recurso de apelación se basa, en primer lugar, en que se ha interpretado erróneamente el acuerdo segundo impugnado y se ha aplicado indebidamente el art. 1.2 LSC. Sostiene que no resulta intranscendente que el actor tenga una deuda frente a la sociedad y que no se ha producido una vulneración del principio general de responsabilidad limitada de los socios... puesto que a los socios no se les obliga a ninguna aportación nueva de capital, sino que se les solicita el reintegro de cantidades debidas a la sociedad para hacer frente a la reclamación que le está efectuando la Agencia Tributaria.
Además, añade que no fueron impugnados los acuerdos que concretaban la deuda de la actora en la cantidad de 203.184,54 euros y que además resultó acreditada dicha deuda con la documentación contable y la testifical.
Decisión de la Sala... Lo que se aprobó no fue una aportación por parte de los socios, sino ... el pago de determinadas deudas que tenían los socios frente a la sociedad, ante la necesidad surgida por la responsabilidad tributaria. La existencia de la deuda del actor se colige de la prueba practicada y especialmente de la testifical y documental. Por un lado, no se impugnó el acuerdo social que cuantificaba la deuda. Por otro, como se extrae de la testifical de doña Agustina y de las cuentas anuales de HOLIBERICA, dicha deuda estaba recogida en la contabilidad, incluyéndose en el apartado "otros acreedores".
La consecuencia de ello es la revocación de la sentencia apelada al no considerarse contrarios a la ley ni atentar a los principios esenciales de las sociedades de responsabilidad limitada los acuerdos impugnados.
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