La sentencia es dictada por el Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, el 27 de mayo de 2026 (recurso de casación n.º 4536/2023).
El litigio se origina en la demanda presentada por Unitire S.L. contra Elisa, administradora única de la sociedad Grupo NT S.L., en la que se ejercitan dos acciones: la acción individual de responsabilidad del artículo 241 LSC y, principalmente, la acción de responsabilidad por deudas del artículo 367 LSC. La demanda se basa en el impago de facturas emitidas entre marzo y septiembre de 2015 por importe de 11.616,70 euros, más otros daños derivados del impago, que elevan la reclamación a 17.161,24 euros. También se dirigió la demanda contra el cónyuge de la administradora, a efectos de responsabilidad patrimonial.
En primera instancia, el juzgado estimó parcialmente la demanda. Absolvió al cónyuge por falta de legitimación pasiva y condenó a la administradora a pagar la cantidad reclamada con base en el artículo 367 LSC, al considerar que la sociedad se encontraba en causa de disolución con anterioridad al nacimiento de la deuda y que la administradora no había promovido la disolución. Rechazó la acción individual del artículo 241 LSC por falta de prueba del nexo causal. Asimismo, desestimó la excepción de prescripción al entender aplicable el artículo 949 del Código de Comercio y no el artículo 241 bis LSC.
La Audiencia Provincial confirmó la sentencia, sosteniendo que el artículo 241 bis LSC no es aplicable a la acción del artículo 367 LSC, por tratarse de acciones de distinta naturaleza, y que el plazo de prescripción debía regirse por el artículo 949 del Código de Comercio, con inicio desde el cese del administrador.
La administradora interpone recurso de casación, centrado en la cuestión de la prescripción de la acción del artículo 367 LSC. Sostiene que, tras la reforma de 2014, debe aplicarse el artículo 241 bis LSC, lo que implicaría un régimen distinto de cómputo del plazo de prescripción.
El Tribunal Supremo aborda esta cuestión como núcleo del recurso. Parte de su propia jurisprudencia reciente y precisa el régimen aplicable. Afirma que la acción del artículo 367 LSC no se rige por el artículo 241 bis LSC, porque este se refiere exclusivamente a las acciones social e individual de responsabilidad, que tienen naturaleza de acciones de daños, mientras que la acción del artículo 367 LSC es una responsabilidad legal por deudas ajenas que convierte a los administradores en garantes solidarios de las obligaciones sociales en determinadas circunstancias.
De esta diferencia deriva el criterio esencial de la sentencia: la acción de responsabilidad por deudas del artículo 367 LSC tiene el mismo plazo de prescripción que la deuda social protegida, no el previsto en el artículo 241 bis LSC ni el del antiguo artículo 949 del Código de Comercio para sociedades de capital. Además, el inicio del cómputo del plazo debe situarse en el mismo momento en que comienza a correr la prescripción de la acción contra la sociedad deudora, y no en el cese del administrador.
Aplicando este criterio al caso concreto, el Tribunal Supremo concluye que la acción no estaba prescrita. Las facturas impagadas datan de 2015 y estaban sujetas al plazo general de prescripción de las acciones personales (cinco años), plazo que fue interrumpido por las reclamaciones judiciales previas (procedimiento monitorio y posterior juicio ordinario resuelto en 2021). Desde esa fecha hasta la interposición de la demanda contra la administradora en 2022 no había transcurrido el plazo necesario para la prescripción. Aunque el Tribunal corrige el fundamento jurídico utilizado por la Audiencia Provincial sobre la norma aplicable, considera que ello no altera el resultado del litigio, pues incluso conforme al criterio correcto la acción no había prescrito. Por ello, no procede casar la sentencia.
Entradas en el Almacén de Derecho sobre esta cuestión
- García Villarrubia, El plazo de prescripción de la responsabilidad de administradores por deudas sociales (art. 367 LSC)
- Fernando Pantaleón, Comentarios sobre la STS 1512/2023
- Jesús Alfaro, La responsabilidad de los administradores por las deudas sociales
- Jesús Alfaro, Distinción entre art. 367 y art. 241 LSC
No hay comentarios:
Publicar un comentario