La sentencia es dictada por la Audiencia Provincial de Barcelona, sección 15.ª, el 16 de abril de 2026 (recurso de apelación n.º 668/2024).
El litigio se origina con la demanda presentada por Grupo Inversor Hesperia, S.A. (GIHSA) frente a varios miembros de una misma familia, en la que solicita la nulidad de determinadas transmisiones de acciones de la propia sociedad. La actora sostiene que 29.523 acciones, formalmente titularidad de la sociedad luxemburguesa ROHI, habrían sido transmitidas inter vivos al causante Eulogio sin respetar el régimen estatutario de transmisión previsto en el artículo 10 de los estatutos sociales de 1997, que exigía comunicación previa a los administradores para permitir el ejercicio del derecho de adquisición preferente por la sociedad o los demás socios.
Según la tesis de la actora, como en el momento de la aceptación de la herencia en 2013 el causante no figuraba formalmente como titular de las acciones, debía haber existido previamente una transmisión inter vivos desde ROHI, que, al no haberse comunicado, sería ineficaz frente a la sociedad.
Los demandados se oponen negando la existencia de cualquier transmisión inter vivos sujeta a ese régimen y sostienen que la titularidad de las acciones procede de una secuencia de operaciones familiares: tenencia indirecta a través de sociedades (ROHI y JIREH), fallecimiento del titular económico en 2012, adjudicación hereditaria en 2013 y posterior disolución de las sociedades interpuestas. Afirman, por tanto, que se trata de transmisiones de carácter sucesorio o derivadas de operaciones de liquidación societaria, a las que no resulta aplicable el régimen estatutario invocado. [
La sentencia de primera instancia estimó solo parcialmente la demanda: rechazó la nulidad de las transmisiones y el reconocimiento del derecho de adquisición preferente, pero condenó a los demandados a entregar diversa documentación para reconstruir el tracto de titularidad de las acciones. Ambas partes recurrieron: la actora insistiendo en la nulidad de la transmisión, y los demandados impugnando la condena a aportar documentación.
La Audiencia destaca que las acciones formaban parte de una estructura societaria instrumental en la que ROHI y posteriormente JIREH actuaban como titulares formales, mientras la titularidad económica correspondía a los miembros de la familia. Esta estructura fue regularizada fiscalmente en 2012, reconociéndose la titularidad efectiva en el causante, y tras su fallecimiento las acciones se incorporaron a la herencia y se adjudicaron a sus herederos, procediéndose después a la liquidación de las sociedades interpuestas.
Sobre esa base, la Audiencia rechaza la premisa central de la demanda. Concluye que no se ha acreditado la existencia de una transmisión inter vivos desde ROHI al causante, ni documental ni indiciariamente, y que la hipótesis de la actora es meramente conjetural. Por el contrario, entiende acreditado un proceso unitario de reorganización patrimonial dentro del ámbito familiar, en el que la atribución de las acciones a los herederos responde a la sucesión mortis causa y a la regularización de una titularidad económica preexistente.
No concurre, pues, el supuesto de hecho del artículo 10 de los estatutos, que se refiere exclusivamente a transmisiones inter vivos, por lo que no procede ni reconocer el derecho de adquisición preferente ni declarar la nulidad de transmisión alguna. Añade, además, que la propia sociedad conocía la estructura societaria utilizada por la familia y había reconocido en la práctica la condición de accionistas de sus miembros en situaciones similares, lo que refuerza la improcedencia de la pretensión.
En cuanto a la legitimación pasiva, la Audiencia declara que algunos de los demandados no están legitimados para soportar la acción de nulidad, pues no intervinieron en la eventual transmisión discutida ni ostentan la condición de adquirentes de las acciones controvertidas.
Respecto de la condena a aportar documentación, la Audiencia estima el recurso de los demandados. Señala que esa pretensión tenía carácter accesorio respecto de la acción principal de nulidad y que, al decaer esta, pierde su fundamento. Añade que gran parte de la documentación ya constaba en autos o había sido remitida previamente a la sociedad, y que no se justifica qué información adicional relevante se obtendría con una nueva aportación. Por ello, considera que la condena carece de base jurídica y de utilidad real.
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