La sentencia es dictada por la Audiencia Provincial de Madrid, sección 28.ª, el 17 de abril de 2026 (recurso de apelación n.º 449/2024).
El litigio se inicia con la demanda interpuesta por una socia, Celsa, contra la sociedad, en la que solicita la nulidad de los acuerdos adoptados en la junta general de 31 de mayo de 2021. Fundamenta su acción en la vulneración del derecho de información previo a la junta, así como en la infracción de la ley y del interés social. La junta había sido convocada para decidir el nombramiento de administrador único, la aprobación de las cuentas anuales de 2020 y la aprobación de la gestión social.
Antes de la celebración de la junta, la socia remitió un burofax solicitando información detallada sobre diversos extremos relacionados con las cuentas, la existencia y recuperación de créditos frente a una sociedad vinculada (AGROVILLARTA) y frente a la administradora, la remuneración de esta y otros aspectos contables y de gestión. Ante la falta de respuesta, reiteró la solicitud. La sociedad contestó de forma parcial y, según la demandante, insuficiente. Durante la junta se formularon nuevas preguntas, que se contestaron posteriormente también de forma insatisfactoria.
La demandante sostiene que la sociedad eludió informar sobre cuestiones relevantes, en particular la existencia de créditos significativos a favor de la sociedad frente a la administradora y frente a AGROVILLARTA, así como sobre la retribución percibida por la administradora pese a que el cargo era formalmente gratuito, lo que le impidió votar con conocimiento suficiente.
La sociedad se opone alegando que se facilitó toda la información necesaria y que, en todo caso, se ofreció a la socia examinar la documentación en la sede social. Añade que la discrepancia del socio con la información facilitada no equivale a vulneración del derecho de información y que la actora actuó de forma abusiva.
El Juzgado de lo Mercantil estimó íntegramente la demanda y declaró la nulidad de los tres acuerdos sociales por vulneración del derecho de información, al considerar que las respuestas dadas por la sociedad eran evasivas, particularmente en relación con la existencia de créditos relevantes y con la retribución de la administradora.
La Audiencia Provincial examina el recurso de apelación interpuesto por la sociedad. En primer lugar, confirma que se produjo una vulneración del derecho de información. Destaca que las solicitudes de la socia estaban directamente relacionadas con los puntos del orden del día y eran concretas y relevantes para el ejercicio del derecho de voto. Considera que las respuestas de la sociedad fueron insuficientes y evasivas, en especial en dos aspectos: la falta de explicación sobre la ausencia en las cuentas de créditos reconocidos en litigios anteriores y la falta de justificación de la retribución percibida por la administradora bajo la cobertura de una supuesta relación laboral.
La Audiencia rechaza los argumentos de la sociedad basados en la existencia de conflictos entre socios, el carácter supuestamente abusivo de las solicitudes o la posibilidad de examinar documentación en la sede social. Señala que el conflicto societario no justifica la falta de información y que la información solicitada debía ser facilitada de forma clara, sin respuestas evasivas ni meras remisiones genéricas a la contabilidad o a la memoria.
No obstante, la Audiencia considera que la vulneración del derecho de información afectaba a los acuerdos relativos a la aprobación de las cuentas anuales y a la gestión social, pero no al acuerdo de nombramiento de administrador, ya que la información solicitada no guardaba relación con este punto del orden del día.
Asimismo, rechaza que el nombramiento sea nulo por lesión del interés social, recordando que este no se identifica con el interés de un socio concreto ni con el conflicto entre socios, y que corresponde a la junta, en ejercicio de la autonomía societaria, designar al administrador salvo prohibición legal.
En consecuencia, la Audiencia limita la declaración de nulidad a los acuerdos relativos a la aprobación de las cuentas anuales de 2020 y a la aprobación de la gestión social.
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