Reducción de capital desigual en una SL

Por Marta Soto-Yárritu

Es la Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, núm. 853/2026, de 3 de junio de 2026

El litigio se refiere a una reducción de capital en una SL por devolución de aportaciones, que no afecta por igual a todas las participaciones, y la cuestión versa en determinar si se requiere el consentimiento individual de todos los socios o sólo el de los socios cuyas participaciones se amortizan.  

En junta extraordinaria de septiembre de 2017, la sociedad aprobó por mayoría (81,81% del capital social) devolver a una de las socias (la Sra. Inmaculada) el valor de sus participaciones —que representaban el 13,47% del capital—, amortizándolas y entregándole a cambio dos pisos, plazas de garaje y efectivo. Otro socio (el Sr. Abelardo), titular del 15% del capital, votó en contra y en la mostró su voluntad de poderse acoger a un sistema de reducción de capital para sus participaciones en términos similares a los de la Sra.  Inmaculada. A pesar de esto, en la certificación aportada al RM se certificaba (falsamente) que el Sr. Abelardo había dado su conformidad con la operación (el secretario y el presidente del consejo fueron condenados penalmente por falsedad en documento mercantil).

El Sr. Abelardo solicitó la nulidad del acuerdo. El Juzgado Mercantil desestimó la demanda. Sin embargo, la AP de Barcelona revocó esa decisión y declaró la nulidad del acuerdo de reducción de capital, al entender que era necesario el consentimiento individual de todos los socios. El TS desestima todos los recursos de la sociedad y confirma la nulidad del acuerdo.

El art. 329 LSC exige el consentimiento individual de los titulares de todas las participaciones —y no solo de las amortizadas— cuando la reducción de capital con devolución de aportaciones no afecta por igual a todos los socios. Así se desprende de una interpretación coherente del precepto, cuyo precedente (art. 79.2 LSRL de 1995) exigía expresamente «el consentimiento de todos los socios». Este requisito es, en definitiva, una manifestación del principio de igualdad de trato entre socios que recoge el art. 97 LSC.

“Obviamente, ha de consentir el socio titular de las participaciones amortizadas o cuyo valor nominal se reduce, para impedir que, sin su consentimiento, su participación en el capital social sea suprimida o reducida («aguamiento»). Y también han de consentir individualmente los titulares de las participaciones a las que no afecta la reducción de capital por restitución del valor de las aportaciones: y se exige su consentimiento individual porque tales socios no reciben nada (no perciben la restitución del valor de sus participaciones), a diferencia del socio titular de las participaciones afectadas por la reducción, que sí obtiene la devolución del valor de su inversión en la sociedad. Es claro que esta operación (la reducción de capital con devolución del valor de las aportaciones que no afecta por igual a todas las participaciones) comporta una alteración en la posición jurídica de los socios, cuya eficacia requiere el consentimiento individual de todos ellos. Los titulares de las participaciones afectadas son los de aquéllas que se van a amortizar (cuyo nominal se va a reducir), pero también los titulares de las participaciones que se mantengan (o cuyo valor nominal no decrezca).”