Es la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 25 de marzo de 2026.
El... art. 55 de la Ley 4/1999, de 30 de marzo, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid... reconoce el derecho del socio que causa baja a exigir el reembolso actualizado de las aportaciones obligatorias realizadas a capital, que deben liquidarse según el Balance de situación correspondiente al semestre en el que se produzca la baja. La norma continúa en su apartado dos previendo la posibilidad de acordarse deducciones, fijando que "Sobre el importe liquidado de las aportaciones obligatorias del socio que causa baja, los Administradores podrán acordar las deducciones que se establezcan estatutariamente, y que no podrán ser superiores al 30 por 100 en caso de baja por expulsión y del 20 por 100 en caso de baja no justificada o de baja durante el período de permanencia mínimo previsto en el artículo 20.3". continúa el apartado 3 estableciendo "El plazo de reembolso no podrá exceder de cinco años en caso de expulsión y de tres años en caso de otras bajas".
En el caso que nos ocupa, causada baja voluntaria por el actor de la cooperativa demandada, fue calificada de no justificada, circunstancia en la que se ampara la demandada y apelante para insistir en la procedencia de la deducción interesada del derecho de reembolso. Sin embargo, para que tenga lugar esa reducción no basta simplemente con que la baja se califique de injustificada sino que es preciso que concurran tres requisitos: un acuerdo expreso del consejo rector, en tanto que órgano competente para ello, calificando la baja como injustificada; la notificación efectiva del acuerdo al socio afectado para que lo conozca y pueda, en su caso, combatirlo a través de las vías de impugnación pertinentes; que el acuerdo incluya la efectiva voluntad de realizar las deducciones por el carácter injustificado de la baja, ofreciendo una liquidación que las recoja. La relevancia de este tercer requisito se materializa en que la simple calificación como injustificada de la baja no conlleva de manera automática la aplicación de las deducciones previstas en el art. 55.2 de la Ley de Cooperativas transcrito. Para ello es preciso que así se acuerde y que se incluya la pertinente liquidación en el acuerdo.
¿Por qué?
El art. 14 de los estatutos de la apelante prevé, en paralelo, que el órgano de administración podrá acordar unas deducciones en caso de baja injustificada, refrendando la necesidad del acuerdo expreso al respecto. En definitiva, como dijimos en la sentencia de esta secc 28ª de la Audiencia provincial de Madrid 127/2024, de 19 de abril, "la calificación de la baja como injustificada no presupone, sin más, la aplicación de deducción alguna, y ni siquiera es admisible que el acuerdo del Consejo rector anuncie de un modo genérico e impreciso la aplicación de esas deducciones, sino se recogen en liquidación comunicada al socio".
Una cosa es que el órgano de administración no hubiera acordado las deducciones y otra que no se hubiera incluido la deducción en la comunicación al socio. Es desproporcionado y contrario a la libertad de autoorganización de las cooperativas que se exija, ¡para la validez de las deducciones! que consten en la comunicación al cooperativista que causa baja injustificadamente. La Audiencia de Madrid parece olvidar que la falta de deducciones provoca la descapitalización de la cooperativa y carga sobre los demás cooperativistas los efectos de la decisión del cooperativista de darse de baja injustificadamente. Bastaría con que se condenase, en su caso, a la cooperativa a indemnizar daños y perjuicios. Pero privar a la cooperativa de su derecho a efectuar la deducción porque no incluyera la liquidación en la comunicación al socio es apuntarse un tribunal civil a la "funesta manía por la nulidad" que tienen nuestros jueces de lo social. El cooperativista de vivienda es un socio, no es un trabajador cuya relación ha dejado de ser ya, en estos lares, una relación contractual basada en la libertad y voluntariedad.
La prueba practicada impide tener por acreditado el cumplimiento de los requisitos señalados. El documento nº 1 aportado junto a la contestación a la demanda, consistente en el acta de la reunión del consejo rector de 1 de marzo de 2013, recoge la calificación como injustificada de la baja del apelado junto a otras más y que se acordó aplicar unas deducciones del 20% en la aportación al capital y del 5% en la entregada a cuenta para el pago de vivienda. Sin embargo, no se efectúa ninguna liquidación, tal y como es exigible. Tampoco se ofreció ninguna liquidación a don Ernesto al notificarle la baja. La reclamación efectuada en nombre de don Ernesto vía burofax (documento nº 7 de la demanda) en la que se solicita el reembolso y se hace referencia a ésta se efectué con las deducciones que procedan ("VI. En consecuencia, reclamamos la cantidad entregada que asciende a 18.117, 85 €, previas las deducciones estipuladas según el artículo 14.2 del Estatuto y calculado el tipo de interés correspondiente desde la fecha que debió de realizarse el reembolso de dichas aportacione"), no puede tenerse como una aceptación de las deducciones. En primer lugar, puesto que en ningún momento previo se había aceptado personalmente por don Ernesto dichas deducciones. Por otro, porque parece más bien una mera cita por el letrado del actor de un precepto de los estatutos, sin que signifique que su cliente hubiese aceptado unas deducciones.
Al no haberse procedido a efectuar la liquidación del derecho de reembolso dentro del plazo de tres años que recogía el art. 55.3 ley de Cooperativas Madrileña, decayó la posibilidad de descuento. ello la cantidad objeto de condena.
En cuanto a si habían quedado probadas las pérdidas sufridas por la cooperativa y si estas habían sido imputadas correctamente al cooperativista que causaba baja, la Audiencia es más convincente cuando explica
La compensación de las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada con los socios habrá de sujetarse a las siguientes normas: a) A la reserva voluntaria creada para este fin podrán imputarse la totalidad de las pérdidas. b) A la reserva obligatoria podrá imputarse como máximo el 50 por 100 de las pérdidas o el porcentaje medio de los excedentes operativos que se hayan destinado a las respectivas reservas en los últimos cinco años, o desde la constitución de la cooperativa si ésta tiene menos de cinco años de antigüedad. c) La cuantía no compensada con las reservas se imputará a los socios en proporción a las operaciones o servicios cooperativizados realizados por cada uno de ellos con la cooperativa. Si estas operaciones o servicios realizados fueran inferiores a los que como mínimo está obligado a realizar el socio, conforme a lo establecido en los Estatutos, la imputación de las referidas pérdidas se efectuará en proporción a la actividad cooperativizada mínima obligatoria.
Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las formas siguientes: a) Con su pago en efectivo durante el ejercicio en que se aprueban las cuentas del anterior. b) Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los siete años siguientes, si bien deberán ser satisfechas por el socio en el plazo de un mes si, transcurrido el período señalado, quedasen pérdidas sin compensar. c) Con su pago mediante la reducción proporcional del importe desembolsado de las aportaciones a capital social. En este caso, el socio deberá desembolsar dicho importe en el plazo máximo de un año, en caso contrario se aplicarán los efectos de la morosidad previstos en el artículo 49.8. d) Con cargo a cualquier crédito que el socio tenga contra la cooperativa, pudiéndolo fraccionar en los siguientes siete años. La Asamblea general decidirá la forma en que se procederá a la satisfacción de la deuda de cada socio. En todo caso, el socio podrá optar por su pago en efectivo. Si se acuerda el pago mediante la reducción de las aportaciones a capital desembolsadas, la medida afectará en primer lugar a las aportaciones voluntarias. 4. La imputación de pérdidas a los asociados se realizará de conformidad con lo previsto en el artículo 27.1.
3.En la sentencia de esta secc. 28ª de la Audiencia Provincial de Madrid nº 320/20215, de 13 de noviembre, interpretando el precepto, se concluye que (i).- La imputación de pérdidas a los socios constituye una opción residual para los supuestos en los que esas pérdidas no puedan haber sido compensadas mediante su cargo a la totalidad de las reservas voluntarias y al 50 % de las reservas obligatorias. (ii). - Debe concurrir adicionalmente a la anterior situación un acuerdo de la Asamblea General que decida imputar la pérdida a los socios, y, además, fije la concreta forma en la que cada socio habrá de proceder a la satisfacción de la parte proporcional de las pérdidas que le resultara imputable.
No consta el cumplimiento de estos requisitos. Por un lado, destaca que no obran en autos las cuentas anuales de correspondientes al ejercicio económico donde don Ernesto causó baja, en el año 2013, ni informe de auditoría alguno sobre ello. Lo que se aporta en su lugar, como documento nº 4, es un certificado suscrito por el administrador único. En él se limita a certificar que, según consta en los archivos de la cooperativa, el 4 de marzo de 2019, se celebró una asamblea general ordinaria en la que se aprobó por unanimidad la expresión de las cuentas de la cooperativa para ajustar los fondos propios a las pérdidas acumuladas, imputándose contra el capital social existente en el año 2013 y se aprobó la imputación de pérdidas al señor Argimiro en la cantidad de 16.464,66 €. El reflejo en las propias cuentas, como resultado del ejercicio económico, no es un requisito baladí, que pudiera esquivarse, no ya por un certificado de manifestaciones, sino incluso por el directo reflejo en la cuenta de pérdidas y ganancias. Para ello se requiere formalmente la elaboración de dicho documento contable, el balance, y su aprobación bajo las formas de control de contenido y forma previstas en la ley.
Esta afirmación es más discutible (hipostasía de la personalidad jurídica)
Al respecto de ello, ha de recordarse que es cierto el argumento consistente en que, si existen pérdidas en la cooperativa, y se permite al socio saliente exonerarse de dichas pérdidas, al obtener por entero la devolución de sus aportaciones, tales pérdidas pesarían sobre el resto de los socios cooperativistas que permanecen en la cooperativa. Pero esas pérdidas tampoco pesan de modo inmediato sobre los cooperativistas que quedan en la cooperativa, sino sobre la cooperativa misma, dado el principio de limitación de responsabilidad, art. 5.2 Ley de Cooperativas madrileña de 1999.
A partir del momento de la baja de un socio, para los demás que permanecen de alta, sigue corriendo el riesgo o ventura de la actividad cooperativizada, de modo que, con su decisión de permanecer como socios, asumen que pueda generar beneficios o más pérdidas en el futuro, aquella actividad, resultado que también quedaría eventualmente para ellos, tanto en lo positivo como en lo negativo. Y, es más, esos socios que han permanecido integrados en la cooperativa, si en el futuro causan baja, sólo sufrirán la necesidad de responder por las pérdidas de la cooperativa, si eventualmente, respecto de ellos, se adopta el acuerdo de imputación. Partiendo del total alcance de dicho principio, no resulta en absoluto baladí la exigencia de un acuerdo formal de la Asamblea de socios sobre la imputación de tales pérdidas, ya que ello entronca con la tutela de garantías esenciales de la propia condición de socio, y con la interdicción de la arbitrariedad en las decisiones sociales, merced a la regularidad del cauce formal para la adopción de tales decisiones.
Pero es razonable que la cooperativa impute pérdidas personalmente a los socios solo cuando estas pérdidas estén reflejadas en la contabilidad
Con independencia de que exista en la realidad una alteración del valor del patrimonio de la cooperativa, que forzosamente existirá, como ocurre con todo patrimonio en el transcurso del tiempo, dicha alteración material no alcanzará a producir efecto jurídico contra los socios que se den de baja, para la actualización de su derecho de reembolso, sino se formaliza el reflejo contable de tal fluctuación patrimonial bajo un acuerdo de la propia cooperativa, conforme a los requisitos de formulación y aprobación de los estados contables, art. 66.2 Ley de Cooperativas madrileña de 1999, "los administradores deberán formular en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio económico, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado",y de aprobación de tales cuentas, ap. 5 del citado art. 66.2, "las cuentas anuales, el informe de gestión y en su caso, el informe de auditoría, se pondrán a disposición de los socios para su información, debate y aprobación, en su caso, en Asamblea General". Dichos acuerdos, cuyo contenido debe ser precisamente bien la aprobación del balance de situación del periodo determinado, bien las propias cuentas anuales, ofrecen de modo efectivo a esos socios, y a todos los demás, la posibilidad de impugnar el acuerdo aprobatorio de las cuentas anuales, art. 38 y 44 de la misma norma, por no haber reflejado la imagen fiel del patrimonio de la cooperativa, lo que determinará posteriormente de modo directo la cuantía de su derecho de reembolso.
Es decir, esta es la única vía para revisar la regularidad de la fijación unilateral por la cooperativa de la variación de su patrimonio, lo acertado de su cálculo, frente al interés del socio dado de baja de obtener su reembolso. De otro modo, de admitirse la afectación al socio de la situación de la cooperativa meramente reflejada en la comunicación en la que se liquida el derecho de reembolso de su baja, sin acuerdo formal de aprobación de cuentas anuales o balance de situación, al menos, se le privaría de todo derecho de defensa frente a la posible inexactitud de tal documento base de su liquidación de reembolso, y de la posibilidad de reaccionar frente a la irregular conformación de la voluntad social.
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