La sentencia del Tribunal Supremo de 27 de mayo de 2026 (núm. 799/2026) resuelve un litigio entre dos socios (Eladio y Rubén) y el administrador y socio mayoritario de una sociedad (José Carlos), en el que se reclamaba responsabilidad individual del administrador por el impago de supuestas retribuciones derivadas de prestaciones accesorias, así como otros daños vinculados a la gestión societaria.
La sociedad, Twopart S.L., fue constituida en 2012 por varios socios, entre los que el demandado ostentaba la mayoría del capital (60,54 %) y el cargo de administrador único. Los estatutos establecían prestaciones accesorias obligatorias para ciertos socios (trabajo en la sociedad durante un tiempo), pero no preveían su retribución. Paralelamente, los socios firmaron un pacto parasocial el mismo día de la constitución, que regulaba relaciones internas, compromisos de financiación y, en particular, un sistema de compensación económica por los servicios prestados por los socios emprendedores, condicionado a futuras ampliaciones de capital.
En 2014 se acordó una ampliación de capital que no llegó a ejecutarse eficazmente porque ningún socio acudió a la suscripción. Posteriormente, la sociedad fue disuelta. Los socios demandantes reclamaron al administrador el pago de las retribuciones por sus prestaciones accesorias, alegando mala gestión, incumplimiento del pacto de socios y conducta desleal que habría llevado al fracaso de la empresa.
En primera instancia la demanda fue desestimada por inexistencia de daño y de conducta negligente, al entender el juzgado que no existía derecho a la retribución reclamada. La Audiencia Provincial revocó parcialmente esta decisión, consideró vinculante el pacto parasocial frente a la sociedad, entendió que las prestaciones accesorias eran retribuidas y apreció negligencia del administrador por no haber ejecutado la ampliación de capital, falta de ejecución que habría impedido el pago de esas compensaciones, condenándolo a 50.000 euros a cada demandante.
El Tribunal Supremo estima el recurso por infracción procesal del administrador y anula la sentencia de apelación por incongruencia. Considera que la Audiencia ha introducido como fundamento de la responsabilidad un hecho (la falta de ejecución de la ampliación de capital) que no había sido alegado por las partes ni constituía la base de la pretensión, alterando así los términos del debate y causando indefensión. Reitera que el tribunal de apelación solo puede pronunciarse sobre las cuestiones planteadas por las partes, conforme al principio tantum devolutum quantum appellatum, y que la causa de pedir delimita el ámbito de decisión judicial.
Tras anular la sentencia de apelación, el Supremo entra a resolver el fondo y concluye que no concurre el presupuesto esencial del daño, porque no existía un derecho exigible a percibir la retribución reclamada. Razona que las prestaciones accesorias solo pueden ser retribuidas si así lo establecen los estatutos, lo que no ocurría en este caso. El pacto de socios sí preveía compensaciones económicas, pero subordinadas expresamente a la realización de ampliaciones de capital y a la generación de recursos mediante ellas. Como tales ampliaciones no se produjeron, el derecho no llegó a devengarse.
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