La sentencia Manigod de la Cour de Cassation de 11 de marzo de 1914 y la naturaleza jurídica de las cooperativas de crédito

Esta es una de las sentencias "históricas" de la Cour de Cassation (Cour de Cassation, Chambres réunies, du 11 mars 1914). El fallo parece razonable pero el criterio de distinción entre sociedad y asociación que sienta, no tanto. Una cooperativa de crédito - una caja rural - es una sociedad, no es una asociación. Los socios toman dinero prestado de la cooperativa y ésta presta los fondos que obtiene de los propios socios - en forma de depósitos - o recurriendo a terceros que se lo prestan (y a los poderes públicos que subvencionan a fondo perdido a estas instituciones). Con el transcurso del tiempo y el aumento de operaciones exitosas, los intereses pagados por los cooperativistas-prestatarios permiten formar un "capital" social que sostiene la solvencia de la cooperativa. Por tanto, no hay duda de que hay "puesta en común" en el sentido del artículo 1665 CC que "copia" al artículo 1832 del Code francés de 1807. 

Pero esta sentencia sentó la distinción entre sociedad y asociación, no en el carácter patrimonial y oneroso de la primera (se ponen en común bienes, dinero o industria) y en el carácter no patrimonial y gratuito de la segunda (se ponen en común "conocimientos" o "actividad") sino exclusivamente en si los beneficios se reparten o no. 

Y el análisis de la Cour de cassation demuestra —cuando examina qué ocurre al disolverse la Caja Rural— que los cooperativistas no eran simples miembros de una asociación sin derechos patrimoniales. El artículo 21 de los estatutos preveía que las reservas acumuladas, formadas con los excedentes obtenidos por la Caja en sus operaciones, se emplearían en reembolsar a los asociados los intereses pagados por cada uno de ellos, empezando por los más recientes y retrocediendo hasta el agotamiento de la reserva. La Cour niega que esto sea reparto de beneficios porque la distribución no se hace necesariamente a todos los miembros ni por la sola condición de asociado, sino según la cuantía y fecha de los préstamos. Pero ese argumento no convence: que el excedente se devuelva a los miembros en función de su participación en la actividad cooperativa, y no en proporción al capital, no lo convierte en irrelevante desde el punto de vista patrimonial. Es, precisamente, la forma cooperativa de atribuir a los socios el resultado económico de la puesta en común. 

Por eso, la sentencia acierta quizá en el resultado fiscal, pero no en el criterio general de distinción entre sociedad y asociación. La diferencia no debería fijarse exclusivamente en si hay reparto de beneficios en forma de dividendos, sino en si los miembros han puesto en común bienes, dinero o industria con causa onerosa y si, como consecuencia de esa puesta en común, ostentan una posición patrimonial sobre el resultado o excedente de la organización. En una asociación pura, los miembros no tienen derecho patrimonial alguno sobre el patrimonio asociativo. En una cooperativa de crédito, aunque no haya acciones ni dividendos, los socios participan patrimonialmente en la empresa común: reciben crédito en condiciones ventajosas y pueden tener derecho, al menos estatutariamente, a la devolución del excedente acumulado. Eso la acerca a la sociedad, no a la asociación.

Esta es la traduccion de la sentencia. 

Vistos los artículos 1832 del Código Civil y 1 de la Ley de 1 de julio de 1901; 

Considerando que, según el artículo 1832 del Código Civil, la sociedad es un contrato por el cual dos o más personas convienen en poner algo en común con miras a repartirse el beneficio que pueda resultar de ello; 

Y que, conforme al artículo 1 de la Ley de 1 de julio de 1901, la asociación es el convenio por el cual dos o más personas ponen en común sus conocimientos o su actividad con un fin distinto del reparto de beneficios; 

Considerando que la expresión “beneficios” tiene el mismo sentido en ambos textos y debe entenderse como una ganancia pecuniaria o material que aumentaría el patrimonio de los socios; que, por tanto, la diferencia que distingue a la sociedad de la asociación consiste en que la primera implica necesariamente, como condición de su existencia, el reparto entre los socios de los beneficios obtenidos en común, mientras que la segunda lo excluye necesariamente;

Considerando que la Caja Rural de Manigod, sociedad cooperativa de crédito de capital variable, no constituye una sociedad, sino una asociación; 

Considerando, en efecto, que de los antecedentes de la sentencia recurrida y del acto de 26 de marzo de 1905, al que aquella se refiere, resulta que dicha Caja solo fue creada para procurar a sus adherentes el crédito necesario para sus explotaciones; que los asociados no poseen acciones, no realizan desembolso alguno y no reciben dividendos —artículo 14 de los estatutos—; que la entidad toma prestados, ya de sus miembros, ya de terceros, los capitales estrictamente necesarios para atender los préstamos contratados por sus miembros —artículo 15— y que presta capitales a estos últimos, con exclusión de cualesquiera otros, pero solo para un uso determinado y considerado útil por el consejo de administración, que está obligado a vigilar su destino —artículo 16—; 

Considerando que este conjunto de disposiciones demuestra que la única ventaja asegurada así a los asociados de la Caja consiste en la facultad de tomar de ella capitales en préstamo a un tipo de interés lo más reducido posible; 

Considerando, es cierto, que según el artículo 21 de los estatutos:“En caso de disolución de la sociedad, constituida por lo demás por tiempo ilimitado, la reserva que compone el único capital social y que está constituida por la acumulación de todos los beneficios obtenidos por la Caja en sus operaciones se empleará en reembolsar a los asociados los intereses pagados por cada uno de ellos, empezando por los más recientes y retrocediendo hasta el agotamiento completo de la reserva”; 

Pero considerando que esta eventual distribución de las reservas que pudieran existir el día de la liquidación no tendría los caracteres legales de un reparto de beneficios en el sentido del artículo 1832 del Código Civil, puesto que, por una parte, no se haría necesariamente en beneficio de todos los adherentes y podría quedar limitada a algunos de ellos, y, por otra, tendría como base no la mera condición de asociado, sino la cuantía y la fecha de los préstamos hechos a cada uno; 

Que constituiría, en realidad, el reembolso, según una modalidad particular definida por los estatutos, de una parte de las cantidades que se hubieran percibido exclusivamente para asegurar el funcionamiento de la asociación y que, de hecho, hubieran resultado superiores a sus necesidades; 

De lo que se sigue que la sentencia recurrida declaró erróneamente que, siendo la Caja Rural de Manigod una sociedad y no una asociación, el acto constitutivo de dicha sociedad estaba sujeto al derecho establecido por el artículo 68, párrafo 3, número 4, de la Ley de 22 de frimario del año VII y por el artículo 1 de la Ley de 28 de febrero de 1872, convertido por el artículo 19 de la Ley de 28 de abril de 1893 en una tasa proporcional de 20 céntimos por cada 100 francos;

Por estos motivos, CASA.

La Administración y el tribunal inferior habían tratado fiscalmente a la Cooperativa de Crédito Rural como si fuera una sociedad mercantil o civil con reparto de beneficios. La Cour de cassation corrige esa calificación y dice: no hay sociedad porque no hay beneficio repartible; hay asociación; luego no se puede aplicar el impuesto propio de constitución de sociedades.