Fecha de la sentencia: 13 de julio de 2026. Tribunal Supremo (Sala Primera), Sentencia 1129/2026, ROJ: STS 3164/2026, ECLI:ES:TS:2026:3164.
La sentencia resuelve el recurso extraordinario por infracción procesal y el recurso de casación interpuestos por Pongo Self Storage, S.L. (antes Look The Box, S.L., LTB) contra la sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona que había revocado una condena por acción social de responsabilidad dirigida contra Cipriano y Box Infiniti Self Storage, S.L. La cuestión de fondo gira en torno a unas operaciones realizadas entre LTB y Ruta Win, una sociedad vinculada a Cipriano, quien además era socio, consejero y director general de LTB.
LTB fue constituida en 2015 para la explotación de centros de self-storage. Emesa aportó el 51 % del capital y el resto se repartió entre Cipriano, Box Infiniti y otros socios minoritarios. Como parte del acuerdo fundacional, Cipriano y Box Infiniti asumieron funciones de dirección y gestión. El pacto de socios exigía que todas las operaciones vinculadas se realizaran en condiciones de mercado y fueran autorizadas por el consejo de administración. Paralelamente, Ruta Win, sociedad controlada por Cipriano, se convirtió en proveedor exclusivo para la construcción e instalación de los módulos de almacenamiento utilizados por LTB.
La demanda sostenía que Cipriano había incumplido sus deberes de diligencia, lealtad y evitación de conflictos de interés al contratar con Ruta Win sin la preceptiva autorización societaria, ocultando además la relación de vinculación. Según la actora, Ruta Win actuó como intermediaria innecesaria entre LTB y los proveedores reales de las obras, obteniendo un margen económico que se tradujo en un perjuicio para la sociedad. También se imputaban a Box Infiniti determinadas retribuciones consideradas indebidas y una posterior conducta obstructiva tras la terminación de las relaciones contractuales.
El Juzgado de lo Mercantil estimó parcialmente la demanda. Consideró acreditada la existencia de sobrefacturación en los trabajos realizados por Ruta Win y de determinadas cantidades cobradas por Box Infiniti fuera de los términos contractuales. Por ello condenó solidariamente a los demandados a indemnizar a LTB con 481.119,87 euros.
La Audiencia Provincial revocó íntegramente esa decisión. Aunque admitió que Cipriano estaba sometido a las reglas sobre conflictos de interés y operaciones vinculadas, entendió que las operaciones con Ruta Win habían sido conocidas y ratificadas por el consejo de administración. Además, tras valorar los informes periciales, concluyó que no se había demostrado que Ruta Win hubiera facturado por encima de los precios de mercado ni que las operaciones hubieran producido un daño patrimonial a la sociedad. También apreció falta de legitimación pasiva de Box Infiniti respecto de la acción social de responsabilidad.
Ante el Tribunal Supremo, la recurrente intentó reformular el problema. Sostuvo que la Audiencia había confundido dos conceptos distintos: el “sobreprecio” y el “sobrecoste”. Según esta tesis, aunque los precios cobrados por Ruta Win pudieran coincidir con los de mercado, la mera existencia de una sociedad interpuesta generaba para LTB un coste adicional equivalente al beneficio obtenido por Ruta Win. Ese beneficio sería el verdadero daño sufrido por la sociedad.
El Tribunal considera artificiosa la separación propuesta por la recurrente. Lo decisivo no es que Ruta Win obtuviera una ganancia por intervenir en la operación, sino si LTB pagó más de lo que habría pagado en condiciones normales de mercado. Si el precio final era un precio de mercado, no existe daño patrimonial por el simple hecho de que un intermediario obtenga un beneficio. La Sala afirma expresamente que “el daño se habrá causado si a la parte demandante le ha costado de más”. Como la Audiencia declaró probado que los precios eran de mercado, falta el presupuesto esencial de la acción social de responsabilidad: la existencia de un perjuicio para la sociedad.
El primer motivo de casación denunciaba la infracción del artículo 230 LSC y sostenía que la autorización o dispensa de los conflictos de interés debía ser expresa y otorgada por el órgano competente. El Supremo evita pronunciarse sobre el alcance de ese régimen de dispensas. Señala que, aun admitiendo hipotéticamente una infracción del deber de lealtad, la acción social de responsabilidad requiere además la acreditación de un daño. Como los hechos fijados en la instancia descartan que la sociedad pagara por encima del valor de mercado, el examen de la posible infracción del artículo 230 LSC carece de utilidad práctica para resolver el litigio.
El segundo motivo invocaba el artículo 227.2 LSC, que obliga al administrador desleal no solo a indemnizar el daño, sino también a devolver el enriquecimiento injusto obtenido. La Sala tampoco entra de lleno en el debate dogmático sobre la naturaleza de esta restitución. Lo decisivo para desestimar el motivo es una cuestión procesal: la demanda nunca reclamó la devolución de las ganancias obtenidas por Ruta Win o por Cipriano como enriquecimiento derivado de la infracción del deber de lealtad. Lo que se reclamó fue exclusivamente la diferencia entre los importes facturados y el supuesto valor de mercado.
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