El fallo parece correcto. Parece que el documento al que se refiere la sentencia no era un pacto parasocial porque no era un acuerdo normativo entre los socios referido a la sociedad, sino un reconocimiento de deuda.
La sentencia 1126/2026, de 9 de julio, surge de un conflicto entre una sociedad limitada, Jaulín Prefabricados y Construcciones S.L., y uno de sus dos socios al 50 %, Germán. El litigio tiene un origen aparentemente simple: la sociedad demandó a Germán reclamándole la devolución de un préstamo de 120.000 euros que le había concedido en 2015. Con intereses, la reclamación ascendía a unos 128.800 euros.
Germán no discutió la existencia de esa deuda, pero formuló reconvención alegando que era la propia sociedad la que le debía una cantidad muy superior, concretamente 444.993,84 euros. Solicitó la compensación de ambos créditos y la condena de la sociedad al pago de la diferencia, unos 318.000 euros.
La estructura societaria era muy sencilla. La compañía tenía únicamente dos socios: Germán y Alonso, cada uno con el 50 % del capital. Alonso era además administrador único. Durante años Germán había realizado aportaciones económicas y existían diversos documentos firmados entre ambos socios en los que se reconocían cantidades adeudadas por la sociedad a favor de Germán. Especial importancia tenía un documento de 28 de septiembre de 2016, firmado por los dos socios, que contenía una relación histórica de aportaciones y saldos y que cuantificaba la deuda total de la sociedad en 444.993,84 euros.
Tanto el juzgado como la Audiencia Provincial consideraron acreditada esa deuda. En consecuencia, estimaron la demanda principal de la sociedad por el préstamo impagado, estimaron también la reconvención de Germán por la deuda que la sociedad mantenía con él y acordaron la compensación judicial de ambos créditos, condenando finalmente a Jaulín a pagar la diferencia.
En el recurso extraordinario y en la casación la sociedad intentó desmontar esa conclusión por dos vías.
La primera consistía en sostener que la Audiencia había incurrido en incongruencia omisiva porque no había resuelto una alegación relativa a un supuesto crédito compensable. Ese crédito derivaba de determinadas relaciones económicas de Alonso, el otro socio, con Germán o con la propia sociedad. El Supremo rechaza el argumento porque esos créditos pertenecían a relaciones jurídicas ajenas al objeto del proceso. Lo que se discutía era una deuda de Germán frente a la sociedad y otra deuda de la sociedad frente a Germán; las eventuales relaciones particulares de Alonso no formaban parte del litigio.
La sociedad alegó además que el documento de 2016 era un pacto parasocial suscrito por los socios y que, conforme al artículo 29 de la Ley de Sociedades de Capital y a la jurisprudencia del Tribunal Supremo, los pactos parasociales no son oponibles a la sociedad. Según esta tesis, aunque los dos socios hubieran reconocido entre ellos la existencia de una deuda, ese acuerdo no podía hacerse valer contra la propia sociedad.
El Supremo rechaza este planteamiento. Lo hace de una manera muy significativa: no entra a discutir la oponibilidad de los pactos parasociales porque afirma que el documento litigioso no era un pacto parasocial en sentido propio.
La Sala recuerda su doctrina reciente sobre qué debe entenderse por pacto parasocial. Son acuerdos celebrados por socios para ordenar aspectos de la relación societaria al margen de los estatutos: transmisión de participaciones, ejercicio del derecho de voto, control de la sociedad, composición de órganos, distribución de dividendos, financiación societaria, política empresarial, etc. Son acuerdos que regulan relaciones jurídicas societarias. El documento de 2016 no tiene esa naturaleza según el Supremo porque no regula el funcionamiento de la sociedad ni disciplina el comportamiento de los socios como tales. Es un mero reconocimiento de deuda de la sociedad frente a Germán. Incluye un histórico de aportaciones, saldos y cantidades pendientes y sirve esencialmente como prueba de la existencia de ese crédito.
La sentencia subraya además que fue la propia sociedad quien introdujo la idea de que el documento podía considerarse un pacto parasocial. Ni siquiera las resoluciones anteriores habían basado su razonamiento en esa calificación. La Audiencia había dicho simplemente: “admitiendo que fuera un pacto parasocial”, para añadir inmediatamente que, en cualquier caso, despejaba toda duda sobre la realidad de la deuda.
Por ello, el Tribunal Supremo concluye que la discusión sobre la inoponibilidad de los pactos parasociales es irrelevante para resolver el caso. El documento de 2016 constituye un elemento probatorio que acredita la existencia de una deuda social reconocida por quienes controlaban íntegramente la sociedad. Como la deuda quedó correctamente acreditada, la compensación judicial acordada por las instancias era procedente.
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