Es la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 23 de marzo de 2026. Está claro que el demandante no acertó con la vía procesal. Lo que denuncia el demandante es que un tercero - al que se denomina en CENDOJ "Alexander" le estafó y le indujo a acordar un aumento de capital por compensación de créditos en una sociedad de la que el demandante era socio único y administrador único. Lo que tenía que haber hecho es acordar una reducción de capital simétrica. La impugnación de acuerdos sociales no está para eso. Está para curar incumplimientos del socio mayoritario y para eliminar los acuerdos sociales que exceden del ámbito de poder conferido a la autonomía privada (acuerdos contrarios al orden público). Los acuerdos sociales no son contratos y, por tanto, las reglas sobre nulidad o anulabilidad de los contratos solo pueden aplicarse cuando se dé la identidad de razón y exista una laguna en la regulación de la impugnación de acuerdos sociales.
En el motivo primero se sostiene que la sentencia, al negar al Sr. Juan legitimación activa para impugnar el aumento de capital por haber sido él, quien, en su condición de socio único, tomó la decisión, infringe los arts. 206 y 93.c) LSC... El motivo -y, con él, el entero recurso- no puede prosperar.
... El art. 206.1, ciertamente, reconoce legitimación para impugnar los acuerdos sociales a "los socios que hubieran adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo, siempre que representen, individual o conjuntamente, al menos el uno por ciento del capital".Ahora bien, en una sociedad unipersonal el escenario es distinto, porque no hay propiamente acuerdos, sino decisiones del socio único, lo que afecta necesariamente al círculo de legitimados para impugnar.
... (Rojo dice) "[e]n la medida en que las decisiones del socio único de sociedad unipersonal equivalen a los acuerdos de la junta general de las sociedades pluripersonales (art. 15.1), no existe inconveniente en que el administrador impugne una decisión del socio -aunque, muy probablemente, el impugnante será inmediatamente cesado- o en que el usufructuario de la totalidad o de parte de las participaciones o acciones de las que ese socio sesa nudo propitario impugne, como tercero con interés legítimo, una decisión nula del socio único".
En la sociedad unipersonal no hay, en puridad, junta... En todo caso, reuniendo el impugnante la doble cualidad de socio y administrador es obvio que carece de legitimación, como ya señalaba la doctrina citada...
Lo que el demandante alegaba era un "vicio del consentimiento" (el crédito que sirvió al aumento de capital por compensación no existía) en la adopción del acuerdo y la Audiencia dice que las normas correspondientes - anulabilidad - no se aplican a la impugnación_
... Lo que puede sustentar la impugnación -del acuerdo, no olvidemos- son las normas previstas para la convocatoria, constitución o régimen de mayorías, además del contenido de los acuerdos. Y la mención a la validez del voto o al cómputo se refiere por ello a la legitimidad de la "emisión" del voto (representación, condición de socio, prohibiciones de voto, accionista moroso, etc.), es decir, al ejercicio del derecho de voto sin poder hacerlo según el Derecho societario, y al propio cómputo, en su proyección, en ambos casos, sobre el régimen de mayorías - artículo 204.3.c) TRLSC -, no al proceso de formación de la voluntad del socio. La "validez" del voto no permite introducir causas de impugnación amparadas en el régimen de nulidad del Código Civil en relación a los requisitos de validez de los contratos. No resulta admisible que la impugnación del acuerdo se refiera, no a la emisión del voto en sí, sino al sentido por el que el socio emite válidamente su voto y a la influencia que sobre dicho voto hubiera podido proceder de terceros (por acuerdos previos o no, o por manifestaciones de otros socios) o al error de quien emite el voto, formación de la voluntad del socio que resulta ajena a la sociedad y al procedimiento de adopción del acuerdo social.»
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