Autocontrato y conflicto de interés

Por Esther González

Resolución de la DGSJFP de 18 de febrero de 2026

En una escritura de compraventa de un inmueble, la misma persona actuó como administrador mancomunado de la sociedad vendedora y como administrador único de la sociedad compradora. La registradora denegó la inscripción por considerar que era necesario aportar un acuerdo de la junta general de la sociedad compradora que autorizase expresamente la operación, al entender que existía un supuesto de autocontrato. La notaria recurrió argumentando que no había verdadero autocontrato: la empresa vendedora contaba con dos administradores mancomunados, por lo que esa persona no podía actuar en solitario en nombre del vendedor, necesitaba obligatoriamente el concurso del otro administrador mancomunado.

Tras analizar las figuras del autocontrato y el conflicto de interés, la DGSJFP estima el recurso y revoca la calificación registral.  

El autocontrato exige que una misma persona represente a las dos partes del contrato. Si no se da esa coincidencia plena, no existe autocontrato, sino, en su caso, un potencial conflicto de interés. En este caso, no se celebra un contrato entre las dos sociedades representadas por una misma persona, ni por una persona y por otra que se encuentre en una relación de dependencia con aquélla: la vendedora requería la actuación conjunta de dos administradores mancomunados, por lo que no concurre el supuesto de autocontratación.

Los supuestos de conflicto de intereses entre el administrador y la sociedad deben resolverse ante los tribunales, salvo que el conflicto sea evidente y afecte directamente al poder de representación: “no puede deducirse del solo hecho de que el administrador de la sociedad compradora sea también uno de los dos administradores mancomunados de la sociedad vendedora que se haya quebrantado el deber de lealtad y se haya causado un perjuicio a la sociedad, algo que ni el registrador ni esta Dirección General pueden entrar a valorar en este caso y deberá ventilarse en el juicio correspondiente.”